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设立有限责任公司协议书

身份证号码：甲方：

身份证号码：乙方：

身份证号码：丙方：

身份证号码：丁方：

身份证号码：戊方：

有限公为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立

_______________

司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

公司概况第一条

有限公司”（以下简称公_________________ 1.1 申请设立的有限责任公司名称拟定为“

司），公司名称以公司登记机关核准的为准。楼（房）。号___________区______路_______________ 1.2 公司住所拟设在市责任承担：各方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的1.3

债务承担责任。

公司宗旨与经营范围第二条

___________________________________________________。 2.1 本公司的经营宗旨为：。_____________________，兼营____________________本公司的经营范围为：主营 2.2

注册资本第三条

3.1.公司为有限责任公司。公司注册资本：为人民币元，合计100%股份。

3.2.各股东出资比例及占股如下：

甲方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；

乙方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；丙方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；.

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年内缴足；____％股份，公司成立日起20丁方：出资额为__________元，占公

司年内缴足；____％股份，公司成立日起20戊方：出资额为__________元，占公司股东将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。

第四条出资的转让

4.1 任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

4.2 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

4.3 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4.4 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第五条公司登记

5.1 全体股东同意指定_______________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

5.2 申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第六条公司组织结构

6.1 公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。

6.2. 董事会由名董事组成，董事分别

为：，董事长为：；副董事长为：；总经理为：；监事为：；前期筹备总负责人为：，董事长、副董事长、董事可以兼任公司的总经理、副经理或其他职务。

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定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每月6.3

天发出通知5召开一次会议（定于每月中旬），由董事长召集并主持。董事长须在开会前书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。公司董事长及总经理职位，由公司股东会选举产生。6.4. 董事一致同意后通过的事项包括：需经董事会全体董事会2/36.5. (1)

公司章程的修改； 2)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；（ 3)公司的发展规则；（ (4)公司的工作计划，生产经营方案； (5)公司年度财务预算、决算与年度会计报表；储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案、股东 (6) 的分红方案及高层工资待遇；公司副总经理及部门经理的任免； (7) 公司经营管理的规章制度； (8) 公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；（9) 10)公司的人员培训计划；（ (11)其他有关各方权益的重大问题。 6.6.需经董事会全体董事一致同意后通过的事项包括：公司财务制度的变更； (1) 公司注册资本的增加与转让； (2) 3）股东的进入增加。（总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。各部门的设6.7. 立、组织、职责和人事安排，由总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。公司所有股东及在职人员不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争，严重地失6.8.职致使公司损失严重的，经查实核准事实，董事会有权随时予以辞退，并有权没收其在公司的所有股份，所没收的所有股份按比例无偿分配给守约方股东，同时另行有权要求其赔偿给公司造成的实际损失。

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股东的权利和义务第七条

申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。签署本公司设立过程中的7.1

法律文件。审核设立过程中筹备费用的支出。7.2 股东自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。股东自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如股东参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。

7.3 股东应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。股东有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定；协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

7.4 其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

7.5 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经他方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。

7.6 股东在公司经营期限的年内不得退股。（签订合同时股东有特殊规定的除外）股东有下列情形之一的，可退股：

（1）死亡或被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告为无民事行为能力人；

（3）个人丧失偿债能力；

（4）被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。