国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见解读一、国有控股混合所有制企业员工持股的内涵和推出背景1、什么是国有控股混合所有制企业员工持股国有控股混合所有制企业员工持股是指国有控股混合所有制企业根据员工意愿，合法使公司员工取得公司股票或股份并长期持有，股份权益按约定分配给员工的一种制度安排。

国有控股混合所有制企业实施员工持股有利于形成利益共享、风险共担的长效激励约束机制，使员工利益与企业利益紧密结合；利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，更好地发挥人力资本的重要作用；进一步优化国有企业股权结构。

2、国有控股混合所有制企业员工持股推出背景（1）在推进国企改革的大环境下，国有控股混合所有制企业推出员工持股的大环境基本成熟2013年11月，中共中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）。

《决定》明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股”，为国有控股混合所有制企业实施员工持股提供了明确的政策支持。

2015年9月，党中央、国务院发布《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，对混合所有制企业员工持股提出了试点先行、稳妥有序推进等要求，为员工持股指明了方向，提出了要求。

2016年3月，国务院批转了发改委《关于2016年深化经济体制改革重点工作意见》，提出开展混合所有制企业实行企业员工持股试点，支持地方国有企业因地制宜开展混合所有制改革试点。

（2）《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“试点意见”）。

2016年8月，国资委、财政部、证监会印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，首次就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出明确要求和政策措施。

《试点意见》的适用范围，为国有控股混合所有制企业。

分为三种情况：一是现有的国有控股混合所有制企业需引入员工持股的，适用《试点意见》。

二是国有企业改制为混合所有制企业时，需同步引入员工持股的，适用《试点意见》。

三是国有企业与外部非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业时，需同步引入员工持股的，适用《试点意见》。

金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。

国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》。

二、国有控股混合制企业员工持股主要内容分析1、员工持股试点企业范围员工持股试点范围仅包括中央企业二级以下子企业和省级国有企业一级以下子企业，即中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。

中央企业集团公司及其二级子企业、省级国有一级企业因其复杂性特性具备操作难度暂不开展试点，主要的原因在于：（1）企业资产规模大、从业人员多、管理层级多、业务种类多；（2）大部分属于国有独资且主要职能为资本管控而非具体经营；（3）不少企业经营业务涉及关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。

2、员工持股试点企业条件试点意见规定，员工持股试点企业需要符合如下条件：（1）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；（2）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；（3）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；（4）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

同时，试点意见规定优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的企业及院所员工持股如下：（1）转制科研院所；（2）高新技术企业；（3）科技服务型企业。

上述规定表明，试点企业行业主要为充分竞争行业和领域的商业类，即商业一类国企（需要剔除金融、文化行业，主要集中在家用电器、汽车、纺织服装、食品饮料、机械设备、TMT、农业、医药等行业），并没有提到“关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和领域（商业二类）”。

另外，改制科研院所、高新技术和科技服务业领域国企的员工持股获得特别支持。

3、持股员工范围参与持股员工范围要求:（1）应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

（2）党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股；（3）外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股；（4）如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

上述规定表明，国有控股混合所有制企业员工持股坚持“核心岗位员工持股”，而并非全部员工持股，并且需要根据岗位绩效动态调整。

“核心岗位员工持股”操作性较强，能够起到有效激励效果。

4、员工出资方式出资方式主要以货币出资，并按约定及时缴纳。

以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价。

为了防止国有资产流失，试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。

持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

5、员工持股的股票/股份来源及持股规模试点意见规定，主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，且国有股东不得向员工无偿赠与股份。

但试点意见并未限制试点企业通过存量股份转让，以及二级市场购买或国有控股上市公司回购本公司股票等方式进行员工持股。

员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

对于国有控股上市公司实施的员工持股计划，应该遵照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，即上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

6、员工入股价格员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。

员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定，目前证监会规定了几种方式：二级市场购买、上市公司回购股份、认购非公开发行股票，一般是按照市场价格或相应的定增价格。

7、保持国有股东控股地位试点意见规定，实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

8、持股方式根据试点意见规定，持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。

持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

对于拟上市国有控股混合所有制企业，持股员工以个人名义直接持股后，公司股东人数合计不超过200人；实施员工持股后，需保持公司股权清晰明确。

9、员工持股的管理员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。

10、员工持股锁定期及流转根据试点意见，员工持股锁定期及股权流转遵循如下规定：（1）实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。

（2）锁定期满后，董事、高管每年可转让股份不高于所持股份25%。

（3）员工离开本公司，应12月内内部转让所持股份。

如转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；如转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。

11、股权分红根据试点意见，试点企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。

持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

上述规定表明，试点企业既要关注员工激励程度，也要防止国有资产流失。

三、国有控股混合制企业实施员工持股的主要流程1、试点企业制定员工持股方案2、通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见3、董事会提交股东（大）会进行审议。

4、地方试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构；中央试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。

国有控股上市公司实施员工持股计划，还需要遵照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定。

四、投行业务机会我们认为的业务机会有：（1）充分竞争行业和领域的商业类企业，特别是改制科研院所、高新技术和科技服务业领域的国企，引入员工持股并拟在沪深交易所上市；（2）国有控股上市公司通过非公开增发实现员工持股；（3）试点企业制定员工持股方案及后续资本运作方案所产生的财务顾问机会。

根据试点意见，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业，国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业，开展首批试点。

建议项目组优先选择国企改革进度较快的区域、商业一类企业较多的区域（典型的是上海、广东、山东、浙江等）进行项目拓展。

五、符合员工持股试点条件的国企相关上市公司根据试点意见，因国务院国资委从中央企业所属子企业中选择10户企业，而各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团分别选择5-10户企业，故本次国有控股混合制企业试点员工持股主要为各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团一级以下子企业，因此本次主要筛选符合员工持股试点条件的地方国企相关上市公司。

本文筛选标准为各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团一级以下子企业、竞争行业和领域的商业类企业、国有第一大股东持股34%以上，公司PB大于1倍，PE(TTM)低于100倍（注：PE过高不利于员工持股）。

具体情况如下：注：统计表数据基于2016年8月23日收盘价投资银行总部研究拓展部2016年8月。