（一）业务调查，又称行业调查
1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险 （3）案例
某公司是节能降耗整体解决方案提供商，主营工业自动化行业的系统集
成及相关仪器仪表的研发、生产和销售，专注于有色金属行业的生产过程自
动化控制系统的开发及应用，主要包括铝用炭素焙烧自动控制系统、氧化铝
自动控制系统、电解铝自动控制系统等。
1、行业划分。2012年行业划分颁布新标准，及09年版有较大差别，以信
息技术企业为例：
09年：G 信息技术业
G81 通信及相关设备制造业
G83 计算机及相关设备制造业G85 通信服务业G87 计算机应用服务业
12年：I 信息传输、软件和信息技术服务业
63 电信、广播电视和卫星传输服务 64 互联网和相关服务
（一）业务调查，又称行业调查 1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险 （1）调查内容和方法
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查 1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险 （2）注意事项
NO.1
行业
判断行业所处的 生命周期和市场
容量
NO.2
风险
行业风险、市场 风险、政策风险
等
2.1、尽职调查的操作
作用
查清问题所在，对症下药进行整改
1.1、尽职调查的概述
（二）尽职调查的内容
内部控制调查 财务风险调查 会计政策稳健型调查
财务尽职调查 历史沿革调查
公司设立及存续情况 公司股东的出资情况 管理层及核心技术人 员持股情况
持续经营能力调查
主营业务及经营模式 业务发展目标调查 所属行业情况及市场竞 争状况 对客户、供应商的依赖 程度、技术优势和研发 能力
尽职调查内容
合法合规事项调查
近两年是否存在违规 资产合法性、股份限 制法律纠纷、重大债 务、纳税情况等
公司治理调查
公司治理机制的建立和 执行情况 公司独立性 同业竞争情况 对外担保、重大投资、 委托理财、关联交易等
1.1、尽职调查的概述
（三）尽职调查的方法
05
04
06
03
07
02
01
01 现场调查 02 搜寻调查 03 官方调取 04 通知调查 05 秘密调查 06 委托调查 07 审阅文献资料
中介机构对收到 的文件制成调查
文件清单
中介机构对结果进 行分析整理，发现 问题并提出整改意 见，要求企业及时 处理并实施补救措
施
di
er zhang jie
第二章节
尽职调查的操作
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查：主要分析公司所处细分行业的情况和风险，调 查公司的商业模式、经营目标和计划。
中国企业发展规划院 二〇一五年十二月
目录 CONTENTS
01 尽职调查概述 02 尽职调查的操作 03 尽职调查成果文件
di
yi zhang jie
第一章节
尽职调查概述
1.1、尽职调查的概述
（一）尽职调查的定义和作用：
定义
将现有的公司改造成符合要求的股份公司，在确认现 有公司和标准的股份公司的差距的过程，就叫做尽职 调查
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查 4、业务尽职调查之业务流程调查 （1）调查内容和方法
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查 3、业务尽职调查之关键资源调查 （1）调查内容和方法
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查 3、业务尽职调查之关键资源调查 （1）调查内容和方法
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查 4、业务尽职调查之业务流程调查 （1）调查内容和方法
65 软件和信息技术服务业
按09年标准，公司所处行业为G87；按照12年标准，公司所处行业为I65。
按照实际应用，公司属于工业自动化行业。
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查
1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险
（3）案例
2、行业上下游。根据调查，公司所处市场的上游行业主要是业务所需相 应设备、零部件的生产和加工行业，属于加工制造业，技术含量较低，行业 内企业众多，竞争激烈，公司拥有一定的议价能力，对产品和服务成本的影 响较小；下游行业主要是公司所服务的炭素、氧化铝和电解铝的生产企业， 受宏观经济形势和产能过剩的影响，中小型企业逐渐被淘汰，行业集中度越 来越大，下游企业逐步减少，且在国内主要以国企为主，公司所处市场受下 游行业影响较大。
新旧条件下业务尽职调查总体变化说明
1、调查内容变化：新规则突出了及财务方面的结合，包括收入构成情况、 成本结构及其变动情况和变动原因、 分析产品或服务的毛利率及其变动 趋势和变动原因、分析公司的现金流情况等。
2、调查方法变化：新规则加强了对供应商及客户的调查，了解公司业务 流程及商业模式。
2.1、尽职调查的操作
1.1、尽职调查的概述
（四）尽职调查的操作步骤
目标企业按调查 问卷清单提供相 关文件或作出回
答
中介机构进驻现 场，对目标企业 的财务、法律资 料和业务技术等
做全面调查
中介结构对不能 完全熟悉的情况， 要求目标企业或 相关人员作出声
明和保证
01
02
03
04
05
06
中介机构向目标 企业提交尽职调
查提纲或清单
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查
1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险 （3）案例
4、特有风险。行业都会存在特定的风险因素，公司致力于铝行业工业自 动化系统集成服务，因此会存在对铝行业依赖较大的行业风险；市场风险主 要有指市场竞争加剧、市场需求变化等风险；政策风险主要是指行业受政策 影响较大，公司暂无该类风险。
3、行业生命周期。工业自动化控制行业下游是铝行业，铝行业目前需求 处于滞涨状态，但根据历年的经济数据，可以发现工业自动化控制行业虽然 受下游行业影响，但主要是跟随宏观经济变化。
行业生命周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退 期，幼稚期：太阳能、遗传工程。成长期：生物医药、无线通讯、大规模计 算机。成熟期：石油冶炼、超级市场、电力。衰退期：煤炭开采、钟表、自 行车，胶卷。
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查 2、业务尽职调查之产品或服务调查 （1）调查内容和方法
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查 2、业务尽职调查之产品或服务调查 （1）调查内容和方法
2.1、尽职调查的操作
（一）业务调查，又称行业调查 3、业务尽职调查之关键资源调查 （1）调查内容和方法