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某公司尽职调查清单(新三板项目样板)
一、某公司的主体资格及历史沿革
.1 请提供某公司现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码 证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、 外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所 有政府登记、许可、备案文件。
.2 请说明某公司设立的过程及相关的设立文件。请提供某公司自 成立至今的全部工商登记档案资料,并由工商行政主管机关在 该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。
(c) 从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权 的,请提供国有土地租赁合同,国有土地使用权证, 租金支付凭证;
(d) 从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过 租赁方式取得土地使用权的,请提供第三方的国有土 地使用权证,土地租赁合同,租金支付凭证,相关租 赁登记/备案文件;
(e) 如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用 地、集体土地,请特别予以说明,并提供相应的文件 (包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租 金的支付凭证,并请说明征地、审批进行的情况及遇 到的主要障碍(如适用));
.5 请说明某公司业务的形成过程,并提供某公司内部组织结构图 及各部门职责。
二、某公司的股东及其实际控制人
2.1 请提供某公司目前的股权结构图,股权结构图应完整地逐层追 溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
2.2 请提供某公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法 人营业执照),并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股 东,即:逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记 档案资料,并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处 加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的,则 请提供该个人的身份证复印件,并说明其是否具有境外永久居留 权或境外身份。
4.7 请说明上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及
与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。
五、某公司的财务情况
5.1 请提供某公司近2年的原始会计报表。
5.2 请提供某公司近2年的《审计报告》。
六、某公司的重大合同
6.1 请提供某公司所有现行有效的重大合同,即与公司经营有关、涉 及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5%的所有合 同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本。
(c) 从第三方受让的物业,请提供房产权证(或房地产权 证)。如还未取得房产权证(或房地产权证)的,请 提供第三方房产权证(或房地产权证)、购买合同、 房屋价款支付证明,未办理产权证原因的说明;
(d) 从第三方租赁的房产,请提供第三方的房产权证(或 房地产权证),租赁合同,房屋租赁登记证,租赁许 可证(如有);
2.6 请以书面方式说明某公司各股东、实际控制人投资其他企业的情 况。
三、某公司对外投资公司的情况
3.1 请说明某公司投资其他企业的情况,请提供投资入股被投资企业 的相关文件。请说明某公司是否存在对外投资情况,如有,请提 供相关文件。
3.2 请提供某公司对外投资公司目前的股权结构图,股权结构图应 完整地逐层追溯批露至各个股东的最终权益持有人(实际控制 人)。
3.4 请提供某公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报 表。
3.5 请以书面方式说明某公司对外投资公司各法人股东所持某公司对 外投资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制 的情形,如有,请提供相应的文件。
3.6 请提供某公司对外投资公司的业务情况,包括业务范围、核心业
务、近两年的主要产品品种、生产能力、主要客户、主要供应商 等。
四、某公司的业务和技术情况
4.1 请说明某公司从事的主要业务,包括公司的业务范围及核心业 务。
u 4.2 请说明公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及某公司在该
行业中的地位和竞争优势。
4.3 以图表形式说明公司近两年每年的主要产品品种、每个主要产品 的生产能力。
u 4.4 请说明公司每种主要产品近两年的主要销售情况和产销率,产品
本次尽职调查的对象主要包括: (1) 某公司; (2) 某公司控股和参股企业; (3) 某公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。 对于以下尽职调查清单中不适用的项目,可根据实际情况提供相应 的资料或文件。 项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求,对所有 提供给本公司的保密资料承担保密义务。
8.2 除填写上述表格之外,请按下述清单提供相关文件:
8..1 土地
(a) 以出让方式取得土地使用权的,请提供国有土地使用 权出让合同,国有土地使用权证,土地出让金缴纳凭 证;
(b) 从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过 转让方式取得土地使用权的,请提供第三方与国土资 源管理部门签订的国有土地出让合同,国有土地使用 权转让合同,国有土地使用权证,土地转让价款支付 证明;
提供其名称及采购或销售的比例。 u 集团董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或
持有集团5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的 情况。
4.6 请提供当年及未来两年内的发展计划,包括:发展战略,整体经 营目标及主营业务的经营目标,产品开发计划,人员扩充计划, 技术开发与创新计划,市场开发与营销网络建设计划,再融资计 划,组织结构调整的规划等。请说明拟定上述计划所依据的假设 条件,实施上述计划将面临的主要困难。请说明实现上述业务目 标的主要经营理念或模式。
9.2 与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转 让、许可协议(公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方) 及有关登记注册证明。
十、某公司的诉讼、仲裁、行政处 罚及监管措施
10.1 任何有关或涉及某公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象 表明可能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议 情况汇总表(汇总表格式如附表十)和文件。
.3 请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案,但与某 公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料,例 如:某公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文 件。
.4 请提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序, 以及这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况 和经营成果的影响,历次股本演变后的股权结构。
11.2 请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件,及任何 关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。
11.3 公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。
11.4 公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件(如有)。
十二、某公司的管理层及员工
12.1 请提供某公司现有董事、监事、高级管理人员的简历。
(b) 政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登 记文件;
(c) 土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花 税的缴纳证明。
九、某公司的知识产权
9.1 请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技 术、域名、软件著作权、产品生产资质的汇总表(汇总表格式见 附表九),并提供前述知识产权的注册证书。
(f) 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。
8..2 房产
(a) 已建设完成并取得产权证的物业,请提供房产权证 (或房地产权证);
(b) 在建工程,请提供国有土地使用证、建设用地规划许 可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、 建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影 响评价文件的批复,并请说明该在建工程的实际使用 情况,以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情 况;
XX证券关于某公司有限公司 初步尽职调查清单
某公司: 根据企业改制以及有关首次公开发行股票的相关要求,我公司需要
对贵公司某公司有限公司(以下简称“某公司”)进行尽职调查。现将 我们需要了解的有关事项列示清单如下,请提供相关资料并协助核查。 本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出,项目组将根据持 续尽职调查的情况,可能要求相关各方进一步提供相关文件。
12.2 请提供某公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务 部门负责人、核心业务人员的聘用合同,并说明公司与该等人员 是否签订了补偿协议。
10.2 存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查 封、冻结及其他强制执行的措施或程序,并提供以下文件:裁定 书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书 等。
十一、某公司的税务
11.1 请以书面方式说明某公司目前适用的税种、税率、享受的税收优 惠政策,是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚,如受 到过行政处罚,请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情 况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况,也请详细说明原因及公 司拟采取的解决方式。
7.3 请说明某公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是 否存在资金拆借、担保事项。
7.4 其他重大融资的协议和文件。
八、某公司的主要财产
8.1 请提供某公司使用或拥有的土地(包括无证土地)及房屋(包括无 证房屋)汇总表(土地汇总表格式见附表四,房屋汇总表格式如附 表五;若该物业用于出租,还需按附表六和附表八提供汇总表; 在建工程汇总表格式见附表七)。
6.2 合同对方有权因某公司进行重大资产3 某公司与其股东签署的任何合同。
七、某公司的债权债务和担保
7.1 请提供某公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表(汇总表格式 见附表二)及合同文本,包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批 文、登记文件。
7.2 某公司存在的任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三, 请按公司作为担保人和被担保人的情况,分别填写该汇总表),并 就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵 押、质押、留置、定金等,并请提供担保之所有合同、文件、抵 押和质押证明等。应提供的文件具体包括但不限于:
(e) 对外出租的房产,请提供房产权证(或房地产权 证)、土地使用权证、出租合同、出租许可证(如 有)、租赁登记证;