分类
自愿解 散与强 制解散 两种。
原因
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程 规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。
3．人民 法院依法 强制转让 人民法院 依照法律 规定的强 制执行程 序转让股 东的股权 时，应当 通知公司 及全体股 东，其他 股东在同 等条件下 有优先购 买权。
• 注意
• 异议股东的股权回购请求权 • 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票
的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： • 1．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5
目录
公司与公司法概述 公司的基本法律制度
有限责任公司 股份有限公司
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引导案例
• 2012年7月份，开瑞房地产开发有限责任公司（以下 简称“开瑞公司”）与其他六家国内企业共同筹划 建立立瑞生物股份有限公司（以下简称“立瑞公 司”）。资本总额确定为2000万元，七家发起企业 认购其中的1300万元的股份，其余700万无向社会公 开募集股份。同年10月，发起企业认足了1300万元 的股份，其出资方式有现金、厂房、设备、土地使 用权等。由于发起人作为投资的厂房需要装修，因 此，由发行人共同协商成立的立瑞公司筹建处向紫 金装潢公司洽购一批装饰材料，包括墙纸、保丽板、 地毯、吊灯等和成套办公用品若干套，存款总计人 民币97万元。双方商定立瑞公司一经成立即向紫金 装潢公司一次性付清全部货款。
议事规则
《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使 表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
董事任期由公司章程规定，
监事会 但董每事届 任董任期事期届会满不，得连超选过可3年以。
有公司住所
有限 责任 公司 的组 织机 构
股东会
董事会
有限责任公司的股东会由全体 股东组成，股东会是公司最高 权力机构，对公司的重大事项 作出决议。
监事会是公司的监督机构。有 限责任公司设立监事会，其成 员不得少于3人。
监事会
监事会是公司的监督机构。有 限责任公司设立监事会，其成 员不得少于3人。
股份 有限 公司 的组 织机 构
股东大会
股份有限公司的股东大 会由全体股东组成，是
公司的权力机构。
董事会 监事会
股份有限公司设董事会， 其成员为5人至19人。董 事会成员中可以有公司职 监事工会代是表股份。有限公司的监督机构，对
公司的财务及业务的执行情况进行监督。 股份有限公司设立监事会，其成员不得 少于3人监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不得低于1/3，具体比例由公司章程 规定。
公司的 公积金 用于弥 补公司 的亏损、 扩大公 司生产 经营或 者转为 增加公 司资本。 但是， 资本公 积金不 得用于 弥补公 司的亏
四、公司解散和清算（一）解散
公司解散是指业已成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的 对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消 灭的法律行为
三、公司财务 、会计
利润分配顺序
公积金
是指企业在一定时期内生 产经营的财务成果，包括 营业利润、投资净收益和 营业外收支净额。
弥补亏损 缴纳所得税
弥补以税前利润弥补亏损后仍存在的亏损
提取法定公积金；
提取任意公积金；
向股东分配利润。
公积金，又 称储备金或 准备金，是 指为巩固公 司的财务基 础，增强公 司信用，弥 补将来亏损， 扩大业务规 模等目的， 依法律和公 司章程的规 定或股东会 的决议从公 司营业利润 或其他收益 中提取的累 积资金
1.有限责任公司的股东均负有限责任 2．有限责任公司股东人数有法定最高
对公司承担责任，公 限额
司以其全部资产对公 3．有限责任公司的资本不分为等额的
司的债务承担责任的 股份
企业法人。
4．公司的设立手续和公司机关简易化
5．股东对外转让出资受到严格限制
6．封闭性
设立 条件
股东符合法定人数
公司的资本 股东共同制定公司章程 有公司名称、建立符合有限责任公司 要求的组织机构
公司的设立， 即公司的创 建，是指公 司的设立人 为了创建公 司，使其取 得法人资格 而进行的一 系列行为的 总称。
我国公
司设立 的原则
我国《公司 法》通常采 取严格准则 主义，仅在 例外的情形 下采取核准 主义。
公司 设立 的方 式 发起 设立 和募 集设 立
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二、公司的合并、分立、增资、 减资
公司合并是指 两个或两个以 上的公司依法 达成合意，归 并为一个公司 或创设一个新 的公司的法律 行为。
合
并
公司合并可
以采取吸收
合并和新设
合并
分立
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。
公司分立是指 一个公司又设 立另一个公司 或一个公司分 解为两个以上 公司的法律行 为。
（二）公司董事、监事、高级管理 人员的义务 1、忠实与勤勉义务 2、对公司的赔偿责任 3、列席会议、接受质询、提供资 料 4、董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。
第三节 有限责任公司
概念
特征
有限责任公司又称有 限公司，是指股东以 其认缴的出资额为限，
1．公司内 部转让 有限责任 公司的股 东之间可 以相互转 让其全部 或者部分
股权。
2．公司外部转让 股东向股东以外的人转让股权，应 当经其他股东过半数同意。股东自 接到书面通知之日起满30日未答复 的，视为同意转让。其他股东半数 以上不同意转让的，不同意的股东 应当购买该转让的股权；不购买的， 视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条 件下，其他股东有优先购买权商不 成的，按照转让时各自的出资比例行使优
股东会会议
首次会议是有限责任公司成立后的第一次会议， 由出资最多的股东召集和主持。 定期会议通常每年举行一次或两次。定期会议应 当按照公司章程的规定按时召开。 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监 事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时 会议的，应当召开临时会议。 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
•思考：
• 1．本案中，立瑞公司是否成立？ • 2．立瑞公司在筹建过程中是否可
以对外发生法律关系？
• 3．发起人应承担哪些责任？
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念和特征
概念
是指依照法定的条件与程序设立 的、以营利为目的的企业法人。 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 所称公司是指依照《公司法》 在中国境内设立的有限责任公司 和股份有限公司。
1周后，紫金装潢公司按约将货物运至筹建处 指定的仓库在各项准备工作均已完成的情况 下，经国务院证券监督管理机构批准，开瑞 公司等七家发起企业在当地报纸上发布招股 说明书，进行公开募股。但4个月募股期限过 后，仅募集到620万元。公司无法成立。紫金 装潢公司向开瑞公司等七家发起企业要求偿 付装饰材料及办公用品货款79万元。七家企 业以种种理由相互推诿，拒付货款。紫金装 潢公司遂以七家企业为被告向当地人民法院 提起诉讼。
特征
依法设立
具有法人资格
二、公司的分类
• （一）个人独资企业的设立条件
有限责任公司、股份有限公司
三、公司法的概念和特征
狭义的公司法即形式意义上
的公司法，主要指《中华人
概念
民共和国公司法》。
广义的公司法是指调整公司
在设立、组织、活动和解散
以及其他与公司组织有关的
对内对外关系的法律规范的
总称。
一、公司的设立
（一）公司的合并与 分立
公司的合并与分立是公司 的特别决议事项。根据我 国《公司法》的规定，在 有限责任公司，必须经代 表2/3以上有表决权的股 东通过；在股份有限公司， 必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
合并
公司合并后，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
3.担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到 期未清偿。
分
立
分为新设分
立和派生分
立
（二）公司的增资和减资
公司的增资和减资在公司中是特别 决议事项。在有限责任公司中须经 代表2/3以上有表决权的股东通过， 在股份有限公司，必须经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。
减资
⑵必须编制 资产负债表 及财产清单。
减 资
⑸办理减资登记手续。
利润概念
特 1．股东人数的广泛性
征
2．公司的全部资本分为等额的股份 3．股份有限公司股东负有限责任
4．股份有限公司是开放式公司
可以采取 发起设立 或者募集 设立的方 式。
方式 条件
设立