股票简称：弘信电子股票代码：300657关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告保荐机构（联席主承销商）（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）二零二零年五月关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告中国证券监督管理委员会：根据贵会对厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“发行人”或“公司”）出具的200444号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列的问题，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）会同发行人、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）进行了认真研究及讨论，并按照本次反馈意见的要求针对有关问题对《厦门弘信电子科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》等申报材料进行相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。

现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下，请予审核。

以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，均与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》第一章“释义”中所列含义一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录问题一、本次募投项目实施主体为申请人控股子公司。

请申请人补充披露：（1）募投项目实施方式；（2）其他股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

(4)问题二、申请人控股股东所持有上市公司股份累计被质押的数量为4,289.80万股，占总股本的比例为20.71%。

请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

(9)问题三、申请人本次拟募集资金 5.7亿元，用于荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程、江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目及偿还银行贷款。

前次募投项目为2019年募集资金投资于翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目等，目前尚剩余较大金额资金未使用。

请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。

（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金。

（3）本次募投项目与前次募投项目的关系，是否重复建设，前募资金到位不久进行本次融资的必要性，是否频繁过度融资。

（4）前次募投项目当前建设情况，项目环境是否发生重大不利变化，是否按计划进度进行。

（5）前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目新增产能情况，结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。

（6）报告期内FPC毛利率持续下跌、最近一期大幅上升的原因，毛利率波动情况是否会对募投项目盈利能力产生重大不利影响；软硬结合板毛利率较低且波动较大的合理性，毛利率较低的情况下继续扩产该类产品的合理性，必要性。

（7）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构发表核查意见。

(16)问题四、最近一期末，申请人应收账款金额9.47亿元，应收票据金额3.2亿元，均较上年末出现较大幅度的增长。

报告期内公司存在同第三方开展无追索权买断式应收账款转让业务的情形。

请申请人补充说明：（1）结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收账款、应收票据金额较大且大幅增长的原因及合理性；结合公司应收账款、应收票据坏账准备计提政策说明坏账准备计提是否充分合理，与同行业公司是否存在显著差异。

（2）报告期内开展无追索权买断式应收账款转让业务的主要交易情况，认定为买断式的依据，是否存在转让后仍实际承担损失的情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

(49)问题五、请申请人补充说明:本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

(61)问题一、本次募投项目实施主体为申请人控股子公司。

请申请人补充披露：（1）募投项目实施方式；（2）其他股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】一、募投项目实施方式本次募投项目中，荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程、江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目的实施主体分别为公司控股子公司荆门弘毅、江西弘信。

本次募集资金到位后，公司将分别向荆门弘毅和江西弘信借款，由荆门弘毅、江西弘信根据公司指定的募集资金投资计划具体实施募投项目，并由荆门弘毅、江西弘信参照中国人民银行同期贷款基准利率向公司支付利息。

二、其他股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形（一）其他股东未同比例提供借款的原因及合理性1、荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程中其他股东未同比例提供借款的原因及合理性（1）公司作为荆门弘毅的控股股东，主导子公司的生产经营，少数股东不参与子公司日常生产经营截至本反馈意见回复出具日，荆门弘毅的股权结构如下：公司直接持有荆门弘毅65.33%股权，通过全资子公司湖北弘信柔性电子科技有限公司间接持有荆门弘毅0.67%股权，合计持有荆门弘毅66.00%股权，系荆门弘毅的控股股东，全面负责荆门弘毅的生产经营。

公司设立荆门弘毅的目的在于将其作为荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目实施主体，建设湖北FPC生产基地，改善公司FPC产能不足的局面，就近配套主要客户在湖北地区工厂的供货。

而中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆投资”）系荆门弘毅少数股东，不参与荆门弘毅的日常生产经营。

（2）中荆投资不同比例借款系基于自身的经营战略以及资金使用计划的考虑荆门弘毅的少数股东中荆投资为荆门市国资委下属企业。

由于国企对外提供借款需履行一定的审批程序，同时受自身的经营战略以及资金使用安排的影响，中荆投资与公司协商后确定放弃同比例提供借款，由公司单方面提供借款的方式实施募投项目。

2、江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目中其他股东未同比例提供借款的原因及合理性（1）公司作为江西弘信的控股股东，主导子公司的生产经营，借款支持子公司发展系服务未来发展战略、提升上市公司整体盈利能力的重要举措截至本反馈意见回复出具日，江西弘信的股权结构如下：公司直接持有江西弘信90.00%股权，系江西弘信的控股股东。

公司设立江西弘信的目的在于将其作为江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目实施主体，建设江西软硬结合板生产基地，改善江苏镇江软硬结合板生产基地产能过小难以规模化生产的局面。

而鹰潭丰进企业管理中心（有限合伙）系江西弘信管理团队持股平台，持股比例较低。

因此，作为江西弘信控股股东，提供资金支持子公司发展系服务上市公司未来发展战略、提升上市公司整体盈利能力的重要举措。

（2）管理团队持股平台不同比例借款系基于自身资金有限的考虑鹰潭丰进企业管理中心（有限合伙）作为江西弘信管理团队持股平台，其资金来源有限，无法同比例提供借款。

因此，鹰潭丰进企业管理中心（有限合伙）与公司协商后确定放弃同比例提供借款，由公司单方面提供借款的方式实施募投项目。

（二）是否存在损坏上市公司利益的情形1、其他股东不提供同比例借款不违反相关规定根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定：“上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述股东采取的反担保等措施。

上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

”由于中荆投资、鹰潭丰进企业管理中心（有限合伙）均不属于控股股东及实际控制人关联方。

根据前述规定，上市公司对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款，并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形。

因此，其他少数股东不同比例借款，公司向控股子公司提供单方面借款的行为，未违反现行法规的要求。

2、公司通过获取利息保障上市公司利益荆门弘毅、江西弘信股东会分别审议通过了相关决议，相关少数股东同意子公司参照人民银行同期贷款利率向上市公司支付募投项目资金使用费。

因此，通过以借款方式实施募投项目，能够有效保障上市公司利益。

3、公司能够控制募集资金的使用并取得项目收益公司分别持有荆门弘毅66.00%股权、江西弘信90.00%股权，能够对荆门弘毅、江西弘信的经营、借款实际用途和还款安排进行有效控制，募投项目达产后，其所实现经济效益大部分为上市公司所享有。

同时，为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；荆门弘毅、江西弘信亦将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与上市公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。

发行人将监督子公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求规范使用募集资金。

上市公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

因此，鉴于发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益，其向子公司提供借款的财务风险处于可控范围。

综上所述，其他股东未同比例提供借款不存在损坏上市公司利益的情形。

三、补充披露情况公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中对募投项目实施方式及其他股东未同比例提供借款的原因及合理性进行了补充披露；在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次可转债募集资金运用对公司财务及经营管理的影响”中对其他股东未同比例提供借款是否存在损坏上市公司利益的情形进行了补充披露。