买卖合同纠纷上诉答辩状

买卖合同纠纷上诉答辩状(1)

答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司

地址：南昌县东新乡小洲村委会胡家村

法定代表人：黄xx，联系电话：13xxxxxx

委托代理人：万里涛，南昌市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席

泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。

根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像东光厂提供的YSF-D四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。

产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。

席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。

恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!

此致

南昌县人民法院

答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司

20xx年七月二十七日

买卖合同纠纷上诉答辩状(2)

答辩人：某某银行

诉讼代理人：王振职务：律师

被答辩人：李某某

答辩人就上诉人李某某提起房屋买卖合同纠纷一案，现作答辩如下：一、李某某是通过法院强制拍卖取得诉争房产的物权，其凭法院生效法律文书即可完成物权的确认(登记)，开发商和答辩人无法律义务为其办理房产证，故李某某的诉求毫无法律根据，应不予支持。(一)本案诉争房产原有的买卖合同关系和借款抵押合同关系，在法院强制执行将诉争房产拍卖给李某某(合同外的第三人)后随即终止。1、商品房买卖法律关系在李某某是通过法院强制拍卖取得诉争房产的物权后自然终止。

诉争房产原买受人陈某某与出卖人中山市某房地产开发有限公司(以下简称某房产公司)间签有商品房买卖合同，某房产公司将诉争房产卖于陈某某，陈某某取得诉争房产的所有权。

____年8月，法院对本案房产采取强制执行措施，李某某通过拍卖程

序支付价款后取得了该房产的所有权。

此时，陈某某与某房产公司的商品房买卖合同关系随即终止。

原审判决认定，李某某通过拍卖取得房屋所有权，交易的双方是李某某和陈某某，此项认定是错误的。

实际上，李某某并不是与陈某某进行房屋买卖交易，而是通过法院的民事诉讼强制执行程序取得了诉争房产的所有权，由法院的裁定书确认了李某某的所有权人的地位，根本不存在李某某从原产权人陈某某购买房屋的交易行为，因原买卖合同关系已经终止，李某某亦无法加入原买卖合同关系之中，原买卖合同关系与其无关。

2、答辩人通过法院强制拍卖实现了诉争房产上的抵押权，其与陈某某的借款抵押法律关系已经终止。

本案房产原买受人陈某某是通过向答辩人借贷房款并以该房产设定抵押的形式即按揭供楼形式购得，双方形成借款抵押法律关系，陈某某为抵押人，答辩人为抵押权人。

在陈某某不清偿对答辩人的债务时，答辩人可对该房产的价款优先受偿。

虽然陈某某对答辩人的债务未届清偿期，答辩人也尚未起诉主张抵押权，但根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第31条“拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外”的规定，在法院对

该房产强制拍卖时，答辩人可就该房产的拍卖价款优先受偿。

这样就提前消除了抵押人陈某某对答辩人的债务，答辩人也实现了抵押权。

而依据《物权法》第177条“有下列情形之一的，担保物权消灭：(二)担保物权实现”及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第31条“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭”之规定，抵

押权在实现时消灭，即陈某某与答辩人的借款抵押法律关系在答辩人优先受偿后已经终止。

(二)、李某某主张取代原买受人地位追究开发商违约责任没有法律依据。

1、李某某是通过法院强制执行程序以拍卖方式购买了法院查封房产并取得所有权，其不能取代原房屋买卖合同买受人的合同地位。

原商品房买卖合同的买卖双方是陈某某与某房产公司，李某某是在法院对诉争房产强制执行程序中，通过拍卖程序购买法院查封的房产并取得所有权，而原商品房买卖合同已经终止，不属于普通的债权债务转让，由李某某代替陈某某履行合同义务，而取代陈某某在原商品房买卖合同的地位、享有陈某某在原商品房买卖合同中的权利;况且，本案强制执行程序的启动也不是某房产公司起诉要求陈某某履行商品房买卖合同义务。

作为原商品房买卖合同买受人陈某某有权在合同有效期间内，按照合