增资协议

要点

用于创业公司早期融资，尤其是天使轮及种子轮融资时签署，该协议为典型的天使投资协议。

增资协议

本协议于年月日由以下各方在签署：

创始人股东（简称“创始人”）：

创始人1：

身份证号：

创始人2：

身份证号：

投资人：（包含投资人1、投资人2，统称“投资人”）

投资人1：

联系人：

投资人2：

联系人：

标的公司（简称“公司”）：

住所地：

法定代表人：

创始人、投资人和公司在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成本协议。

一、增资与认购

1、增资方式

投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币万元（简称“投资款”），取得增资完成后公司％的股权。其中，人民币万元记入公司的注册资本，剩余人民

币万元记入公司的资本公积。

2、公司全部现有股东在此明确，对于本次增资不主张优先认购权。

3、各方的持股比例

增资前，原股东的出资和持股比例如下：

股东名称注册资本股权比例

【创始人1】

【创始人2】

合计100、00％

增资后，全部股东的出资和持股比例如下：

股东名称投资金额股权比例注册资本资本公积金

【创始人1】/

【创始人2】/

【投资人1】

【投资人2】

合计

二、增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

1、公司批准交易

公司在本协议签订之日起 5 个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司确保股东会适当通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及其附件；公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2、投资人付款

本协议生效后，公司应以书面方式通知投资人付款，投资人应在收到通知之日起个工作日内，将投资款全部汇入公司指定的如下账户：开户行：；户

名：；账号：。投资人支付投资款后，即取得股东权利。

3、公司工商变更登记

在投资人支付投资款后个工作日内，公司应向工商行政机关申请并完成办理工商变更登记，各方配合办理工商登记所需事宜。

4、文件的交付

公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人。

三、各方的陈述和保证

1、投资人的陈述和保证

（1）资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

（2）投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。（3）授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署后，对投资方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对投资方在中华人民共和国执行。

（4）第三方同意。根据本协议的规定完成本协议项下增资的交易无须获取任何第三方同意。

2、创始人与公司的陈述和保证：

（1）必要授权。原有股东及公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对原有股东及公司具有法律约束力。（2）不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

（3）有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。公司的注册资本已经依据其章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中的付款要求充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。所有的成立文件业已合法有效地获得批准或登记（如要求），并且皆为有效。

（4）股权结构。在工商行政管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与原有股东向投资者提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致, 且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。除披露事项外，原有股东持有的公司股权不存在任何未披露的委托代持关系。

（5）高管以及核心人员。高管以及核心人员已经与公司签署或保证签署包含如下内容的法律文件：劳动合同、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等。公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。

（6）债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

（7）公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

（8）公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

（9）信息披露。原有股东、公司在本协议签署之前和之后向投资者提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。

（10）知识产权。公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)，公司任何业务经营活动所涉及他人的知识产权都已取得必要的授权或许可。公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有。公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利, 不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识

产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。

（11）税务。公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金、滞纳金或利息。除披露事项外，公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。

（12）遵守法规。公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规章及规定，并且没有违反任何法规, 以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响。

（13）诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

四、股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

五、股权的成熟

1、分期成熟

创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分4 年以年度成熟，每满一年成熟的比例依次分别为：15%、20%，30%，35%。前述以年度成熟是指不计算到年度以下的时间单位，为避免歧义举例如下，若持股期限为1年零5个月，则视为满一年，股权的成熟比例为15%。

2、提前退出协议

在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以 1 元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给其余未提前退出的创始人，但受让股权的创始人承诺所受让的股权用作股权激励，经投资人书面同意的除外：

（1）创始人主动从公司离职的；或

（2）创始人因自身原因不能履行职务的；或

（3）创始人因故意或重大过失而被解职。

3、其他权利

创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。

六、优先购买权、优先认购权、共同出售权