吊销和注销的区别:公司注销：指公司完全消失，法人资格合法终止，所有员工遣散，所有银行的钱收回，所有债权债务结束。

注销是按法律规定程序申请，国家主管机关依法进行的，是一种正常的销户程序。

吊销执照：是指工商局强行终止公司经营权利的行为。

在吊销后注销前，公司依然存在，不过不得开展经营业务，只可以以自己的名义进行诉讼活动，起诉、应诉。

直到注销为止。

吊销是发生法定的严重违法行为或不接受管理，由主管机关作出的一种行政处罚。

即非相对人申请，而由有权机关依职权强制终止其他资格、资质、身份等吊销是被动的，注销是主动的。

吊销一般指被政府有关部门依法撤销，被吊销单位往往有违法现象。

如违法经营，营业执照过期未审等。

注销是单位由于自身原因不能或者不愿经营下去而主动要求销户，不涉及违法现象。

吊销是被动的。

后果是在若干年内不可营业。

注销是自愿的。

不会有什么不好的后果。

从以上的描述可以看出，注销是合法行为，也是一家公司停止经营的最终唯一结果。

但吊销只是一个过程，公司即使被吊销了营业执照，虽然不能经营，做还是存在的，还要承担相应的债权债务。

注销和吊销都是一种法律行为，都会产生经营主体的经营资格不复存在的法律后果，但二者的行为性质及最终法律后果存在很大区别。

一、行为作出的主体不同。

注销是经营主体决定终止经营向登记主管机关依法履行的登记程序，一般是经营主体实施的主动行为；吊销则是工商行政管理部门对有严重违法行为的经营者依法实施的行政处罚，营业执照被吊销是处于一种被动状态。

二、对两者的后继限制不同。

1、是对企业名称的限制不同。

根据《企业名称登记管理规定》第21条规定，企业注销后，一年内登记主管机关不予核准与该企业名称相同或者近似的名称；而企业营业执照被吊销的，三年内登记主管机关不予核准与该企业名称相同或者近似的名称。

2、是对企业法定代表人的限制有区别。

注销企业的法定代表人不受后继限制；而有关法律法规对被吊销企业的法人代表进行了两点限制：一是根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条之规定，担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起三年内不得再担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记；二是根据《公司法》第147条规定：担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起三年内不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。

三、两者的法律后果不尽相同，法律责任上区别公司注销：这是合法的程序，法律要求公司关门就要注销。

因此没有任何法律不良后果。

吊销执照：1、根据《公司法》147条第四款“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；”的人“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”。

2、国家工商行政管理总局《公司法人的法定代表人登记管理规定》也明文规定：担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并对该公司违法行为负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任其他公司的法定代表人。

3、被吊销公司的出资人或有限公司的股东应依法履行组织清算的义务，拒不清算的，要承担由此而产生的法律后果。

4、被吊销营业执照的公司，应当将营业执照公章、合同专用章等缴回原登记机关，拒不缴回的，属违反登记管理法规的行为，可以提请当地公安机关协助收缴。

利用应收缴的营业执照从事经营活动的，按无照经营论处。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

《企业法人营业执照》既表明了企业法人的经营资格，也表明了其法人资格。

办理注销登记后，企业法人“寿终正寝”，经营资格和法人资格一并终止；而营业执照被吊销后，企业法人仅丧失经营资格，其法人资格仍然存在。

相关法律法规和司法解释对此有较为明确的规定。

《民法通则》第36条、40条、46条和49条规定：法人的民事权利能力和民事行为能力从法人成立时产生，到法人终止时消灭；法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动；企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记、公告；企业法人解散、被撤销、被宣告破产后，不依法进行清算的，可依法追究法定代表人的行政责任、经济责任直至刑事责任。

《公司法》和《企业法人登记管理条例》也有类似规定。

最高人民法院以法经[2000]24号函答复辽宁省高级人民法院，函复内容认为：“……企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。

因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记之前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。

”可见，企业法人被吊销营业执照后至办理注销登记前，该法人成为了限制行为能力人，应停止清算范围外的活动，但仍具有特定范围内的权利能力和行为能力，如开展清算活动，进行诉讼等。

只有在清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才真正消亡。

综上所述，吊销是企业法人解散的法定事由之一，营业执照被吊销后，企业法人应依法履行清算、公告及注销程序。

营业执照被吊销至注销前，企业法人仅丧失经营资格，其民事主体资格仍然存在，应对其债务承担相应的民事义务。

笔者呼吁经营主体应本着诚信经营、守法经营的原则，自觉维护正常的市场经济秩序，在退出市场时于人于已都应弃用“吊销”招数，依法到登记主管机关办理注销登记。

另外还有要说明的法律问题：1、就企业工商营业执照而言，除正常年检外，我国实践中还存在三种状态：营业执照被吊销；营业执照被注销；营业执照上注明“仅限清理清算”。

在这三种情况出现时，往往意味着企业已经存在严重问题甚至已经停止经营。

2、注销营业执照并非总是企业主动的。

在我国地方大多规定，企业两年(或三年)未正常年检的，吊销营业执照，并要求企业在一定时间内办理注销手续；有的也规定被吊销营业执照一定时间后未办理注销的，工商局可依职权注销其营业执照。

也就是说在某些地区工商局可以主动注销企业的营业执照。

但是实践中很少见工商局行使此权力。

3、很多地方工商局往往在吊销营业执照后即视企业为已消灭，实际上法律要求一企业的消灭需办理营业执照注销手续。

如新公司法第10章之规定。

4、营业执照被吊销后除极少数地区外，基本不可再恢复，即企业已基本失去继续做为市场主体进行经营活动的资格。

这也是工商行政管理部门吊销一企业营业执照后即视其为主体资格消灭的理由之一。

下面，用具体的案例来进一步区分吊销和注销的区别：“甲公司与乙公司因债务纠纷，甲公司向人民法院提起诉讼，请求法院判决乙公司还债，人民法院立案受理，乙公司虽已应诉，但却发现乙公司不能出示合法有效的企业法人营业执照，经向工商管理部门查询，乙公司早因未办理工商年检手续，被工商管理部门吊销了营业执照，法院认为乙公司早已吊销营业执照，乙公司的法人主体资格已丧失。

法院便告之原告甲公司自行撤诉，否则，法院将裁定驳回甲公司的诉讼请求，甲公司本着撤诉能退回部分诉讼费，遂申请撤诉。

”这样，由于本案当事人因被工商管理部门吊销营业执照，债权人的权益无法通过司法途径救济，势必损害债权人的利益。

类似本案的情况，在司法实践中较为普遍，主要是目前理论界和实务界很多人认为，企业营业执照被吊销，自吊销之日起公司便不复存在，企业法人资格消灭。

据此，法院已受理的此类债务纠纷，因债务人被吊销营业执照而驳回债权人的诉讼请求或终结诉讼，尚未受理的，不予受理。

而吊销营业执照，其企业法人资格并未消灭，不能将吊销营业执照和公司注销混淆。

那种认为公司吊销营业执照，其企业法人资格立即消灭的理论是欠妥的，值得商榷的。

《民法通则》第36条规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”。

《公司登记管理条例》第22条规定：“经公司登记机关核准设立登记，并发给《企业法人营业执照》，公司即告成立”。

同时该条例第38条规定：“经公司登记机关核准注销登记，公司终止”。

根据上述规定，企业法人自经登记主管机关注册登记后取得法人资格，至登记主管机关办理注销登记后其法人资格终止。

在我国，工商管理机关负责对企业的登记和监督。

公司的营业执照是工商管理机关签发的公司注册登记的法定证书，营业执照就其字面而言，本应指企业获得营业许可、具有营业资格的证书。

目前我国工商管理机关签发的执照有两种，一种是向企业法人颁发的《企业法人营业执照》，另一种是向非法人企业和企业法人的分支机构颁发的《营业执照》。

《企业法人营业执照》除表明企业的营业资格外，同时也表明其法人的资格，它是两种资格集于一体的执照。

而《营业执照》则只表明企业的营业资格，并不直接涉及企业的法人资格问题。

公司是否具有法人资格的直接表现形式就是是否拥有合法的《企业法人营业执照》。

吊销营业执照是我国《公司登记管理条例》中规定的，公司登记管理机关对公司情节严重的违法行为的一种行政处罚措施。

例如《公司登记管理条例》第68条规定：“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下罚款，并限期接受年度检验;逾期仍不接受年度检验的吊销营业执照。

年度检验中隐瞒真实情况，弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正，情节严重的，吊销营业执照。

”该条规定对公司不参加年检，经公司登记机关责令限期参加年检仍不接受年检的，公司登记机关将对其处以吊销营业执照的处罚。

吊销营业执照的法律后果是取消企业的营业资格，还是连同企业的法人资格一并取消?笔者认为，吊销是永远终止公司从事经营的资格。

吊销营业执照的目的在于停止公司的经营活动。

吊销营业执照，是公司登记机关追究公司的行政责任，其并没有解决公司的民事责任债权债务问题。

要了结公司的债权债务问题就要进行公司清算。

法人资格就是公司清算必要的主体条件。

因此，被吊销营业执照的公司，其法人资格依然存在，只有在企业清算组向公司登记机关申请注销登记之后，其法人资格才丧失。

被吊销营业执照的公司属于清算中的法人(即清算法人)，是有特定范围内的权利能力和行为能力，在清算期间，可以进行与清算事务相关和必要的民事行为，而清算组则是清算中的公司法定代表机关，具有对内执行清算事务，对外代表公司的权利和职责。

因此，吊销营业执照的法律后果应是取消公司的经营资格，而不应同时将其法人资格取消，公司法人资格的消灭必须以公司清算完结并办理注销登记为条件。

对于领取《营业执照》的非法人企业和法人的分支机构，由于其本身就没有法人资格，吊销营业执照终止其经营资格后，其民事责任由其开办机构承担。

债权人可直接起诉其开办机构。

而对于领取《企业法人营业执照》的公司，由于《企业法人营业执照》将其营业资格与法人资格集于一体，在吊销营业执照的同时，不能将两种资格都取消，其法人资格仍然存在，否则不利于维护债权人的利益。

综上，吊销营业执照是公司登记机关依其职权对公司做出的一种行政处罚。