********公司
与
*********有限责任公司财务顾问协议
年月
[本协议双方]：
甲方： ********公司
法定代表人：
住所：
乙方： *******有限责任公司
法定代表人:
住所：
鉴于：
1. 甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，为进一步规范运作，提升公司
竞争力，拟进行股份制改制，并在适当的时机在场外交易市场（即：重庆股份转让中心）挂牌交易，以及恰当的时机向社会公众首次公开发行股票并上市；
2. 乙方系经国家有关主管部门批准成立的具有从事财务顾问业务、证券保荐和
承销业务资格的证券经营机构，具备丰富的投资银行业务和资本市场运作经验，拥有大量的专业人才；
3．甲方愿意聘请乙方担任其本次改制、本次在场外交易市场挂牌之财务顾问、及首次公开发行上市的财务顾问、保荐人和主承销商，乙方亦有意受聘担任甲方的财务顾问、保荐人和主承销商。
根据有关法律、法规和规范性文件规定，甲、乙双方本着平等互利及自愿的原则，经协商一致，特签订本协议以资遵循。
第一条释义
1.1在本协议中，除非文中另有明确规定外，以下词语具有如下含义：
公司指 ******公司及在此基础上改制设立的股份
有限公司
本次改制、辅导指*********公司改制成为股份有限公司，
并接受券商的上市前辅导
本次场外交易市场挂牌指*********公司在重庆股份转让中心挂牌
交易
本次改制、发行及上市指由********公司改制设立的股份公司所拟进
行的首次公开发行股票并上市之行为
中国证监会指中国证券监督管理委员；
元指人民币元。
1.2 释义
在本协议中，除非上下文另有规定，
（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；
（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；
（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；
（4）书面形式包括任何可以辨别、非暂时方式再现文字的形式；
（5）除非本协议另有规定，本协议中提及的任何“日”或“天”应为自然日。
第二条乙方的职责和权利
（一）职责
2.1人员安排。乙方应指派两名以上具有丰富工作经验的项目人员为甲方提供
专业化服务；同时，在甲方上市时机成熟时,乙方应安排两名已在中国证监会注册登记的保荐代表人作为本次发行上市的保荐代表人，为甲方本次发行上市工作提供保荐服务和发行上市后的持续督导服务，出具保荐意见书及相关的保荐工作报告等文件。
2.2乙方将统筹甲方本次改制工作及出具本次场外交易市场挂牌财务顾问
报告，包括但不限于：
（1）就本次改制、本次场外交易市场挂牌及发行与上市的法律法规和有关政策提供咨询，对本次场外交易市场挂牌进行尽职调查并出具
财务顾问报告；
（2）根据工作需要，建议甲方聘请其他中介机构参与本次改制、本次场外交易市场挂牌及发行、上市辅导及其相关工作，并负责组织
和协调甲方工作人员及其他中介机构共同开展工作；
（3）在对甲方进行尽职调查基础上，根据有关法律、法规及规范性文件要求，结合甲方的发展战略及实际情况，为甲方本次改制、本次
场外交易市场挂牌、及发行、上市提供策划方案和专业性的建议；
（4）协助甲方制定本次改制、本次场外交易市场挂牌、及发行上市的工作计划，协助协调各方面关系，推进工作有序进行；
（5）审查甲方及与本次股份改制、本次场外交易市场挂牌工作有关企业的资产状况和财务状况，并对其中与改制要求不相符合的部分向甲
方提出整改意见或建议，同时，协助甲方及甲方聘请的律师和会计
师解决工作中出现的问题；
2.3在甲方改制设立股份有限公司后，对甲方进行辅导；在甲方符合有关法律、
法规及规范性文件规定的发行及上市条件后，择机尽职推荐甲方发行A 股并上市。
（二）权利
2.4根据履行辅导、保荐职责的需要，要求甲方提供有关文件资料和证言（包
括书面证言和口头证言），并通报有关信息；
2.5在乙方自身判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异时，有权对有关
事项进行调查、复核，并可以另行聘请中介机构提供专业服务（相关费用由甲方承担）；
2.6按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表
公开声明。
第三条甲方的职责和权利
（一）职责
3.1告知乙方关于未来发展的战略构想，参与制定本次发行上市方案及相关的
资产重组、股权调整、增资扩股，合并分立等资本运作方案，及时与乙方
沟通相关方案反馈及思路。
3.2积极配合乙方的尽职调查工作，按照乙方要求，及时提供其各种形式关联
方的关于历史沿革、资产权属、财务状况以及其他一切与本次改制、本次
场外交易市场挂牌、辅导及发行上市有关的文件资料及信息（包括书面、口头证言等），并保证其所提供的文件资料及证言均是真实的、准确的、完整的，确信其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.3经常性地、主动地与乙方沟通，及时向乙方通报相关信息。甲方保证不存
在未向乙方说明或解释的、可能影响甲方资产状况、财务状况、生产经营能力的事项或潜在事项，包括但不限于股权纠纷、对外担保、重大诉讼、仲裁等。
3.4对乙方在本次财务顾问工作中提出的各项意见和建议，予以充分重视，并
积极进行配合和整改，以利于各项工作的顺利开展和进行。
3.5按照乙方的要求提供足够的人员和条件、聘请会计师事务所、律师事务所
及其他中介机构，以配合乙方工作；为乙方的现场工作提供必要的交通、通讯、办公及食宿条件。
3.6在本次乙方受聘期间，不得另行聘请其他证券公司或机构承担与乙方工作
相同、相类或相冲突的工作。
3.7在本次乙方受聘期间，甲方及其控制企业拟实施其他重组或改制、或者甲
方控制企业拟发行上市及再融资（包括但不限于配股、增发、发行可转换公司债券）的，在同等条件下，优先聘请乙方担任财务顾问、保荐人。（二）权利
3.8甲方有权要求乙方配备足够的、有经验的项目人员为甲方进行本次改制、
发行上市相关的专业性服务。
3.9按照本协议的约定，接受甲方有关改制、保荐与承销服务。
第四条费用及支付
4.1甲、乙双方经协商一致，甲方同意向乙方支付改制辅导财务顾问费及本次
场外交易市场挂牌财务顾问费计人民币万元(¥ 元)。
上述财务顾问费的支付期限和方式为：
(1)在本协议签订后十五日内，甲方应当向乙方支付70%的财务顾问费计万
元(¥元)。