定向增发价格 《重组办法》中定向增发的价格：不低于第一次董事会召开前20日均 价 《发行证券管理办法》中定向增发的价格：不低于定价基准日前20日 均价的9折，定价基准日


衔接：重组中存在定向增发的，定向增发价格采用《重组办法》中 定向增发的价格.
内部材料，仅供参考
三、三大法规体系之间的衔接
一、上市公司重大资产重组流程
程序
接到上会通知 公告并购委表决结果 并购委反馈意见及回复 收到核准并公告 交割、过户 报告 持续督导
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时
间、交 易 情 况
提前三天 会议次日复牌 会议后1周左右，30日
不停牌 原则60日内
公告 当年及下一年
二、各流程注意事项
1、停牌前的准备工作

接触并聘请中介机构


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三、三大法规体系之间的衔接

重组对方的财务资料

《第26号——上市公司重大资产重组申请文件 》：披露交易对方最近一年 简要财务报表并注明是否已经审计，并未明确最近一个会计年度要审计 《16号信息披露准则－上市公司收购报告书》：收购人的财务资料。收购人 为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最 近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计 报告。 衔接：重组中存在上市公司收购行为的，重组对方的财务资料最好按照16 号准则经过有资格的会计师事务所审计【探讨】
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二、各流程注意事项

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 股权资产从开始设立到目前出资是否到位、历次转让程序是否合法，目前 股权是否有担保、质押等潜在纠纷事项。主要债权人是否同意重组 ？

同业竞争、关联交易 同业竞争：解决已有同业竞争，禁止新增； 关联交易：重组后关联交易规模、比例下降； 整体上市：关注其他资产不注入的原因 平 衡：整体、同业竞争、关联交易和盈利能力之间的博弈
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二、各流程注意事项

估值合理性的判断：
1、评估相关知识：评估过程本身，评估模型和方法的选择，参数的 合理性，假设前提的合理性
2、盈利预测的可实现性：行业研究
3、 估值合理性的指标分析：PE,PB，EV/EBITDA，DCF，可比交易案 例，优缺点比较，机构、证监会最关心哪些指标？


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三、三大法规体系之间的衔接

中介机构的选聘

《重组办法》：对于重组方是否要聘请财务顾问、法律顾问未强制规定；若 要聘请，法律顾问是否可以同时为交易双方服务也未明确规定 《收购管理办法》：明确要聘请财务顾问，并且若豁免要约收购，应聘请律 师发表法律意见 衔接：根据我们与证监会的沟通，重组前重组方持有上市公司股权比例已 经在30%以上的，免于聘请财务顾问（进而免于申报《上市公司收购报告书》 及相关附件），且律师可以同时为交易双方出具法律意见书。反之，持股比 例重组前在30%以下的，重组后触发要约收购义务的，则重组方要聘请财务 顾问。律师是否可以同时为交易双方出具法律意见书未知【探讨】。
评估结果的合理性：与前次相比，方法的选择，模型的选择，参 数的选择，盈利预测的可实现性，可比公司案例 股价异动、内幕交易：自查报告2次，查询期间；把握的原则 履约能力的保障


独立财务顾问的作用
重大资产重组中对独立财务顾问的要求，与一般保荐项目有共性以 外，还有额外的要求：

尽职调查
限定期限内把实质性、关键性问题核查清楚，还要独立作出判断

挖掘重组后公司的亮点：
综合要求：行业前景分析，资产质量，盈利能力

与各方的沟通：
沟通对象：重组方，国资委，机构投资者，媒体，证监会 沟通重点：方案，核心问题是估值 博弈：盈利能力，与完整性＋同业竞争＋关联交易之间的博弈
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二、各流程注意事项 5、并购重组委审核

程序

关注的要点
以第一次反馈意见内容为主，尤其关注：注入资产质量、盈利可持 续性，完整性，同业竞争、关联交易，评估，协议相关条款，违规炒 股
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二、各流程注意事项
并购委工作程序
并购委组长主持会议、前置相关程序 初审人员报告
并购委会议委员组成：5人。
委员发表意见 聆讯（公司、重组方、中介机构） 充分讨论，形成审核意见 委员对记录、审核意见确认签名 委员表决 表决结果签名
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问题：组长根据讨论情况进行总结， 提出6－8个问题 。 与会人员：企业负责人、各中介机构 进入会场，人数不限，但一般在6位 左右。（其余人员，包括所有中介机 构都要派人到场，在外等候） 回答问题：分头回答，总回答时间约 为40分钟，每个问题平均为5分钟左 右
本汇报旨在以徐工科技重大资产重组项目为例，将其中的一些 共性内容进行总结和归纳，诸如相关申报审核程序、注意点，相关法 规体系之间的衔接等，既对我部今后的重组项目提供借鉴参考，又起 到抛砖引玉作用，以期共同打造华泰证券在财务顾问项目领域的品牌。
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主要内容
一、上市公司重大资产重组流程
二、各流程注意事项
上市公司重大资产重组项目 相关申报、审核程序及关注要点汇报
——以徐工科技为例
徐工科技重大资产重组项目组
2009年6月
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前言
自2008年5月18日修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 实施以来，从证监会到交易所相继出台了一系列配套规定、备忘录， 对申报程序、申报材料、信息披露等提出了详尽的规定；并通过《财 务顾问管理办法》的颁布实施，第一次明确提出了财务顾问在上市公 司重大资产重组中的责任、义务、持续督导等相关工作要求。

人员安置 是否牵扯职工身份转变，职工代表大会
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二、各流程注意事项

两大主体本身 重组方、上市公司本身是否具有某些特殊的因素导致不能实施重大资产 重组。对此，也需要在重组方案中一并解决 三大法律体系之间的衔接 。

选择合适停牌时机 把握三点： 第一，有把握在停牌30日内完成尽职调查、披露重组预案； 第二，股价不能异动，判断异动的标准； 第三，中介机构基本到位，确保在停牌的第一时间内所有中介机构迅速进入 状态 。
沟通对象：主要机构 沟通时间：最好在评估结果、正式方案出来前
关心的问题、指标：评估值，盈利预测承诺，是否有价差等

与交易所的沟通
时间：提前5个工作将相关材料报至交易所审核 要点：信息披露＋相关备忘录 程序：董事会何时开？
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二、各流程注意事项 4、中国证监会审核期间


程序
报送－－受理－－反馈意见－－回复－－上会－－反馈及回复－－核准


股份锁定
《重组办法》、《发行证券管理办法》：一般规定：自本次发行的股份自发 行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业 认购的股份，36个月内不得转让 《收购管理办法》：对于因定向增发触发要约收购义务的，拟豁免要约收购 的，存量＋增量全部锁定36个月 衔接：重组中存在定向增发的，对于大股东持有的股份（存量＋增量）全 部锁定36个月，一般投资者锁定12个月
三、三大法规体系的衔接
四、附件：各流程申报材料清单
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一、上市公司重大资产重组流程
简单总结：


上市公司3次会议： 2次董事会、1次股东大会
上市公司3次停牌：停牌3次 上市公司报送3次材料：交易所2次，证监会1次

重点沟通部门（机构）


预案阶段：政府相关部门，交易所，证监会 股东大会前：交易所，基金等机构投资者 股东大会后：证监会，证监局 交割阶段：交易所，登记公司
1、重组＋收购＋豁免：怎样报材料？与收购办法的衔接 2、与IPO的区别：部委会 3、通知上会：提前三天


关注的要点
资产的权属：房产、土地等，股权资产（出资、股东）等，弥补 措施，承诺＋补偿 业务的完整性 同业竞争、关联交易

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二、各流程注意事项

资产质量、盈利能力：可持续性，行业分析


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三、三大法规体系之间的衔接

收购报告书的报批

《重组办法》：第二次董事会后公告正式方案及相关报告，股东大会批准后 三日内报证监会 《16号信息披露准则－上市公司收购报告书》：应当在上市公司董事会作出 向收购人发行新股决议之日起3日内，编制收购报告书，并予以公告，同时 报证监会等 衔接：重组中存在上市公司收购行为的，股东大会审议通过后，与重组报 告书等一起报证监会
何时聘？聘哪几类？作用？地域？何种情况下可以免于聘请？

预先准备
尽职调查＋避免股价异动

有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
环保、反垄断： 用地：划拨，集体，授权经营，其他产权证没办下来的情况。何时解决？核 查到哪个层面？

不会导致上市公司不符合股票上市条件 如何判断？何为社会公众股？


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三、三大法规体系之间的衔接


以定向增发方式实现重大资产重组，对上市公司的要求
《重组办法》：非标审计意见涉及事项可通过本次交易消除 《上市公司发行证券管理办法》：有限制性条件，比如非标审计意见，受到 处罚、谴责，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除， 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除等情形，在消除之前， 不能定向增发 《收购管理办法》：大股东存在侵占上市公司利益的，可以以转让款清偿， 并提供履约担保 衔接：协议转让股权＋资产置换（或定向增发）案例中，若上市公司存在 上述情形，是要先消除、再重组？还是互为前提？值得讨论。【探讨】