7
细化对规避借壳 上市审核的追责 要求
无
二、《管理办法》修改条文对比
《管理办法》修改条文对比
修改类型 修改前 修改后
上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联 人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板 （含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营 实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的 资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证 监会另行规定。 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集 形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办 部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 理。 属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实 际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月 内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以 外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自 股份发行结束之日起24个月内不得转让。 未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组，或者规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，中国证监 会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条 的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对 有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。
《管理办法》修改要点概括
序号 修改要点概括 修改前 原控股股东 无 原控股股东 修改后 36个月
5
延长新老股东股 份锁定期
新控股股东
36个月
新控股股东
36个月
其他新股东 强化对违法或失 信壳公司的约束
12个月
其他新股东
24个月
6
无
上市公司及其控股股东、实际控制人不 得存在有关违法或失信行为。 中国证监会对新类型的规避手法有权视 交易情况采取责令上市公司披露信息、 暂停交易、警告、罚款、市场禁入、移 送司法机关等追责措施。
修改第13条
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达 到100%以上； （四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购 买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一） 至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的其他情形。
《管理办法》修改条文对比
修改类型 修改前 修改后
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者 有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的 其他发行条件； （三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者 涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、 实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 大失信行为； （四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合 法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券 法》和中国证监会的相关规定。 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四 条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支 配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购 买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。 上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资 产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
修改第44条 第一款
增加一款作 为第46条第 二款
增加一款作 为第53条第 二款
无
无
三、交易所要求召开媒体说明会
交易所要求召开媒体说明会
2016年7月1日，上交所发布《上市公司重组上市媒体说明会指引》，规定已下两种情况下上市公 司应召开媒体说明会： （一）照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市； （二）对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上海证券交易所可以根据需要，要求公司 召开媒体说明会。 2016年7月1日，深交所发布《重大资产重组媒体说明会备忘录》，规定上市公司的重大资产重组 项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会： （一）重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的； （二）涉嫌规避重组上市监管要求的； （三）受到重大媒体质疑、投诉举报的； （四）中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。
修改第13条
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板 （含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营 实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的 资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证 监会另行规定。 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
交易所要求召开媒体说明会
下列人员应出席媒体说明会： （一）上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会 秘书及财务负责人等； （二）标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等； （三）中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签 字人员等； （四）停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。（上交所规定）
上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日，公告披露媒体说明会的召开情况，包括： （一）媒体在会上提出的问题； （二）公司现场答复情况及未答复理由（如有）； （三）公司会后补充说明内容。
交易所要求召开媒体说明会
上交所在其《上市公司重组上市媒体说明会指引》中规定，媒体说明会应至少包括已下内容： （一）上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合 理性； （二）上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表明确意见； （三）标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、 业绩补偿承诺的可行性及保障措施等； （四）中介机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。 上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的，相关 人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。
上市公司重大资产重组 相关新规介绍
一、《管理办法》修改要点概括
目录
二、《管理办法》修改条文对比 三、交易所要求召开媒体说明会
四、案例：ST狮头
一、《管理办法》修改要点概括
《管理办法》修改要点概括
序号 修改要点概括 修改前 量化指标 修改后 资产总额、资产净 额、营业收入、净 利润、股份
1
拓宽借壳上市认 定指标
资产总额
特殊指标
兜底条款
主营业务
中国证监会认定的 其他情形
2
进一步明确“控制 权变更”判断标准 确定“首次累计原 则”的累计时限
实际控制人发生变更
从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层 控制”三个维度完善认定标准 60个月 借壳上市同时不得配套融资
3
永久
4
取消借壳上市的 配套融资
借壳上市同时可以配套融资
《管理办法》修改条文对比
修改类型 修改前 修改后致上市公司取得被投资企业控股权的， 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二 投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被 者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业 投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前 收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成 后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交 交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公 金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控 司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收 股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资 入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营 产总额、营业收入以及净资产额为准。 业收入以及净资产额为准。
四、案例：ST狮头
案例：ST狮头
2016年6月24日，太原狮头水泥股份有限公司（下文简称“狮头股份”）披露《太原狮头水泥股份有限公司重大 资产出售及购买暨关联交易预案》，狮头股份将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款 4.92亿元。同时，狮头股份以支付现金方式向 上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，潞安纳克100%股份估值为3亿元。通过资产置