XXXXXXX有限公司
投资协议
2016年月日
本投资协议（“本协议”）由以下各方于2016年月日在中国签署：（1）甲方：XXX咨询服务有限公司，注册号：XXX，住所：XXX，法定代表人：XXX。

（3）乙方：XXX科技有限公司，注册号：XXX，住所：XXX，法定代表人：XXX。

2.XX
3.
其所持有的全部乙方股权自本轮投资完成之日（即第3条约定的工商登记变更完成之日）起分四
年即16个季度解锁，每服务满一个季度解锁其所持有的十六分之一（1/16）乙方股权。

在创始
人的股权未完全解锁前，如发生以下四种情况之一的，其将以合计1元人民币的价格，（如法律
就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）将其未解锁的股权转让给投资人和其他股东，投资人和其他股东按照其在乙方的持股比例受让此股权：
(1)创始人主动从乙方离职的；
(2)创始人因自身原因不能继续履行职务的（因疾病等非主观原因短期不能履行职务除外）；
(3)创始人因故意或重大过失导致乙方遭受重大损失或其他不良影响而被解职。

(1)
(2)
(3)
4.
5.
6.
7.
得低于本轮投资后乙方的投资后估值。

如未来乙方股权融资的投资前估值低于本次投资后估值，则乙方必须在融资前增加投资人的股权比例到：本轮投资人的投资金额/未来融资的投资前估
值，此时创始人持有的股权比例应按比例相应减少。

8.股权激励：创始人承诺，在甲方投资完成后1年内，创始人拿出其持有乙方XX%的股权对管理
层和核心员工进行股权激励。

9.知识产权：创始人承诺，在甲方投资完成后3个月内，创始人将归属于创始人名下的知识产权
（包括但不限于专利、商标、软件着作权等）全部无偿转让至乙方，且未来在申请新的知识产
权（包括但不限于专利、商标、软件着作权等）时均以乙方的名义进行申请，所有权均归属于
乙方。

10.公司治理：
10.1乙方股东会由全体股东组成，依据《公司法》和乙方《公司章程》的规定行使职权。

乙方设
董事会，董事会由三名董事组成；各方一致同意由创始人委派董事两名，甲方一委派董事一名，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；董事会对股东会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使职权。

乙方不设监事会，设监事一名，由投资人委派。

10.2
11.1
11.21，则投
11.3
12.
(1)
益；
(2)本次投资完成后乙方将拥有或持有从事乙方目前业务以及乙方拟在投资之后所从事业务所
需的实质性资产、准许和许可的使用权；
(3)在本投资协议签署之前乙方的或有负债对乙方造成损失的，由乙方根据损失额按本次投资
所占乙方股权比例向投资人进行赔偿。

14.入资与股权登记变更
14.1入资条件：
(1)乙方、创始人根据本协议所做出的陈述与保证在实际交割日前在任何实质方面均仍然保持
真实、准确、完整并且不具有误导性；
(2)创始人已经以合法程序做出乙方的股东会决议，批准投资人对乙方的本次增资并同意本协
议全部条款；乙方所有原股东放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

(3)在本协议签署后，乙方的业务经营、资产、财务未发生重大不利变化，且有关本次投资的
财务及法律等方面所指出的交易障碍已经解决。

14.2如至2015年XX月XX日，本协议14.1款规定的入资条件仍未被全部满足且未得到投资人的
(1)
(2)
(3)
105.26
15.雇员协议：乙方的关键人员（由投资人认定）包括乙方的部分董事以及高级管理人员。

关键人
员应与乙方签署形式和内容令投资人认可的雇佣协议，雇佣协议应包含保密条款和竞业限制条
款。

16.知情权：乙方应接受投资人的合理调查要求，并提供以下材料以保证投资人的知情权：
(1)每季度结束后20天内获得未经审计的季度财务报表；
(2)在上一会计年度结束后60天内获得经审计的年度财务报表或审计报告；
(3)每一会计年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算。

17.保密条款：创始人和乙方都应对本投资协议中各条款以及投资人及其关联方的身份保密。

如果
乙方或创始人需要向包括媒体在内的第三方（专业顾问除外）披露与本投资协议所述有关的任
何信息，必须事先征得投资人的书面同意。

18.违约责任：任何一方如未能及时按本协议规定的方式履行其义务，从而导致其他方遭受任何损
失，则该方应对其他方承担违约责任。

19.适用法律：本协议适用中国法律，由签署地人民法院管辖。

20.文本：本协议一式X份，各方各持一份，剩余1份用于本次投资的工商变更登记，具有同等法。