与
**年月日
签署地点:香港
本《**专项投资基金份额认购协议》（以下简称“本协议”）由以下甲乙双方于**年月日在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）签署。
**资本产业基金有限公司（以下简称“甲方”），系一家依据香港法律成立的从事股权投资的私募股权投资基金。
(以下简称“乙方”)，护照号/身份证号[],住所地位于。
知识产权
系指投资对象及/或下属企业以各种形式拥有或有权使用的各项知识产权，包括但不限于：(a)专利（含专利申请权）、发现、技术流程、技术方案、应用设计、生产工艺及专有技术等；(b)商标、标识、标志、商号、域名及相关商誉；(c)著作权、及载于任何媒介的相关作品，包括但不限于硬件、软件、软硬件组合、数据库、软件编码、检测报告、实验数据、试验结果、技术指标、图纸、样品、模型、操作手册、技术文档、及其他相关资料；及(d)商业机密、经营管理方法及其他方面的保密信息。
潜在违约事件
乙方根据其合理判断，认为可能构成违约的事件或情况。
重大不利影响
系指乙方根据其合理判断，认为将会或可能发生的如下情形：
1）导致甲方、投资对象及/或下属企业不能履行其在本协议项下的任何义务；
2）对投资对象及/或下属企业的生产经营活动造成不利影响；
3）对投资对象或可能对本协议的合法性、有效性、拘束力或强制执行力产生重大影响的事件或情况；
4）乙方在本协议项下的权利受到实质性的损害。
下属企业
系指投资对象在本次重组挂牌前后直接或间接控股及/或参股的企业。
工作日
系指香港银行对外营业且办理对公业务的工作日，但不包括星期六、星期日和法定节假日。
债务
投资对象及/或下属企业应以金钱支付或偿还的全部义务总和（不论是现存的还是附条件的），包括但不限于：(a)对所借金钱的全部义务；(b)投资对象及/或下属企业开出的、承兑的、背书的、发行的尚未支付的任何债券（包括短期融资券、企业债、公司债和可转换债券等）、票据等；(c)因采购货物、服务或类似安排而应对货物供应商或服务供应商所付的偿还义务；(d)投资对象及/或下属企业因开具信用证所产生的偿付义务；(e)回购、置换资产、业务和权益所产生的应付溢价；(f)投资对象及/或下属企业对任何一方提供担保或以其他方式直接或间接地负有支付义务且尚未偿还的全部债务；(g)在其他交易项下发生的、根据投资对象经营所在地通用会计准则应视为负债的其他财务行为。
合同编号：
合同模版
甲方:
乙方:
Xxxx年xx月
注意事项
为了维护您的合法权益，确保交易的安全，请在使用本合同范本前仔细阅读下列注意事项：
1、本合同为根据相关法律规定制定的通用性示范文本；
2、如有必要，请根据具体的交易背景、交易目的等适当修改、调整本合同范本的相关条款；
**专项投资基金
份额认购协议
**资本产业基金有限公司
鉴于:
1.投资对象已在亚太柜台市场精选板挂牌，计划不晚于二○一八年在香港主板或其他证券交易所上市。
2.甲方已与投资对象达成协议并已认购其股份，具有私募发售股份的转让权；甲方通过发起**专项投资基金，每期基金的份额持有人不超过200人，每一基金份额对应**食品一股股份，将**食品的股份转让给基金份额持有人。**基金一期完成后，甲方有权根据投资进度陆续发起后续基金。
2.2
甲方同意并敦促投资对象为顺利完成本协议中约定挂牌及上市之目标，投资对象及其原始股东将积极进行旗下资产的有效整合，规避同业竞争行为，并减少关联交易，使企业符合挂牌合规性要求。
2.3
甲方在此同意并有义务促使投资对象及其股东同意，乙方有权定期了解投资对象及其下属企业的财务信息。
第三条
3.1
甲方于收到乙方缴付的认购款项后五（5）个工作日内，完成乙方的入资登记。甲方将相应基金份额转让给乙方，并将更新的基金份额持有人名册登记托管于本基金网站。
中国通用会计准则
系指中国财政部颁布的、现行有效的企业会计制度及各项会计准则、通则及规范性文件。
1.2
(1)
(2)任何提及法例及其他规范性文件或类似依据的条款均包括该等条款的任何替代性条款或其修订条款。
(3)本协议的标题仅为方便阅读而设置，不影响本协议的任何解释。
第二条
2.1
乙方同意认购**专项投资基金第一期份额为万份，每一基金份额代表**食品一股股份。
本协议所指的投资对象系**Holding Co., Ltd,即**国际控股有限公司（以下简称“**食品”）及其控股子公司，**食品系依据开曼法律合法设立的有限公司，主要从事批发零售定型包装食品、农副产品等业务，产品以“湖之头村”、“千田春”、“**盛”等系列米粉及面制品为主。**食品作为集团未来挂牌上市及资本运作的主体，通过股权或协议关系控股位于中华人民共和国境内的经营实体(包括但不限于厦门**食品有限公司、厦门**盛食品有限公司等)。
关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
法律/适用法律
对任何人而言，系指适用该人或对该人或其任何财产具有拘束力、公开、有效并且适用的法例及其他具有法律拘束力的规范性文件。
税/税项
税务机关对所得、财产、交易或其他事项所征收的任何税款、及与该等税款有关的罚息、滞纳金、罚款等。
各方、甲乙双方
除本协议另有规定外，系指甲方、乙方合称。
一方
系指甲方、乙方中任何一方 Ltd（以下简称“**食品”）及其大陆经营实体。
挂牌
就本协议而言，系指投资对象将其股份在亚太柜台市场挂牌交易的行为。
亚太柜台市场、APOTC
指亚太中小企业柜台市场有限公司及/或其控股子公司。
3.乙方有意按照本协议所规定的条款和条件认购甲方发起的**专项投资基金，通过该基金间接持有**食品的股份（以下简称“本次投资”）。
为明确各方的权利义务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次投资事宜达成以下协议。
第一条
1.1
除上下文另有明确约定之情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：
3.2
鉴于基金份额登记托管于本基金网站并可按照规定进行份额转让，因此无需签发纸质基金证书。每一基金份额代表**食品一股股份。
3.3
第四条
4.1
投资对象均为