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绿大地事件进程 2010.3.7 发布公告因公司涉嫌信息披露违 规，证监会已经对其立案调查 2010.3.30 预计公司2009年度经营业绩可能 出现亏损。实际上，就在2月27日公布的2009 年业绩快报中，绿大地的净利润还高达6211.6 万元--一个月突然"亏损"6000余万！ 2010.12.23 控股股东何学葵的股份遭公安机 关依法冻结 2010.12.30 绿大地公安机关通知，公司因涉 嫌违规披露、不披露重要信息接受调查。 2011.3.17，何学葵因涉嫌欺诈发行股票而被 逮捕。
2009年的净利润从最初的盈利 1.04 亿元变为最 终的亏损1.5 亿元。
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为何被查--“两个女人的战争”
传言说何学葵因为得罪云南证监局女局长范辉才 被调查。网络上甚至出现过举报范辉的帖子，并 爆出一张照片，范辉戴着劳力士手表，佩带天价 首饰（差一点成“表妹”）。但是证监会人士出 面公开辟谣，说经过调查，该照片属于人工合成。 但这两个女人互相交恶，却从中可见一斑。
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审计责任 注册会计师的责任是对管理层在治理层监督下编 制的财务报表发表审计意见，对财务报表的审计 并不能减轻管理层和治理层的责任 。

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本案中，绿大地财务总监蒋凯西、董事长何学葵 作为管理层，对所编制的财务报表的真实性、完 整性负责人。 四个会计师事务所对管理层出具的财务会计报告 出具意见。
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IPO欺诈之财务造假
2、虚增收入 通过私刻数十枚假公章伪造销售合同，子虚乌有 的收入和利润顺理成章地出现在上市招股书上。 法院一审判决结果显示，绿大地上市前累计虚增 收入2.96亿元，加上上市后的虚增收入，总计约 为5.47亿元。


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绿大地事件进程
2007.12.21 2008.10.14 2009.11.06 2011.01.11 深圳市鹏城会计师事务所 中和正信会计师事务所 中审亚太会计师事务所 中准会计师事务所 无保留意见 无保留意见 保留意见 无法表示意见

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IPO欺诈之财务造假
1、虚增资产 （1）无形资产 2004年，绿大地公司购买马龙县旧县村委会土 地960亩，购买成本仅为50万元，但入账为 955万，虚增18倍。类似手法多次使用，从

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（根本 —严刑峻法）
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军师“挂不上靠了”
2010年，已生疑心的监管部门向绿大地“推荐” 了另一家会计师事务所，在庞明星无法“挂靠” 后，种种财务黑洞终于曝光。

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管理层
提供
保 持
独
立 性
会计报表
报告
利益相关者
审计

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这个过程是：庞明星在担任公司“上市顾问”的 同时，又以“介绍项目”的方式，将绿大地的审 计业务介绍给了华鹏会计师事务所，而会计师事 务所“回报”庞明星的，则是任命庞为该审计项 目的项目负责人。 这种操作手法在业内被称为“项目挂靠”，即某 个没有审计资质的审计师，带着项目“挂靠”会 计师事务所，以换取项目审计资质。前后数家会 计师事务所出具的审计报告中，虽未出现庞明星 的签名，但所有报告都经过了庞明星的“终审”。
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案例启示 第一，董事会缺乏有效性，何学葵既是大股东， 又是董事长还兼任总经理。没有建立健全的公司 治理结构。 第二，注册会计师缺乏审计独立性。 第三，民营企业急于圈钱上市，对资本市场运作 的本质没有深刻理解。 第四，法律制度不健全，监管缺乏，使得绿大地 发审得以通过，并且最后的处罚太轻，使得犯罪 成本过低。
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2007年至2009年，绿大地利用其控制公司， 采用阴阳合同等方式虚增资产；以虚构银行回款 方式虚增收入；以虚增资产、虚假采购方式将资 金流出，通过其控制公司将资金转回方式虚增销 售收入，影响公司利润。

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IPO欺诈之财务造假
占绿 大地总资产的比例超过40%。这些存货虚增了4 到5倍，比如市场上某品种苗木报价是50元，但 是到了绿大地就变成了250元。 另外，苗木行业属高风险行业，《企业会计准则 第 1 号——存货》规定，每期末应对苗木计提存货 减值准备，但这无疑增费减利，不利于上市。 2004年到2009年期间总计虚增资产约3.37亿 人民币。
注册会计师
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管理层责任
管理层责任 管理层对编制财务报表的责任具体包括： 1．选择适用的会计准则和相关会计制度。 2．选择和运用恰当的会计政策。 3．根据企业的具体情况，作出合理的会计估计。 为了履行编制财务报表的职责，管理层通常设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 保证财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。

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本案中，虽然庞明星表面上不在绿大地中担任任 何职位，绿大地财务报表中也未对其进行任何披 露，但是，他仍是绿大地上市的重要财务人员之 一。 同时，庞明星又担任着注册会计师的角色，虽然 庞明星也并没有对报表结果进行签字确认，但仍 担任绿大地审计的”终审”角色。 这样，通过绕开高管和注册会计师的角色，庞明 星自己一手制造着绿大地的财务数据，一手又自 己修改着绿大地的财务报表。严重损害了注册会 计师的独立性。
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2005年至2009年，为配合虚增资产、采购、 收入，绿大地伪造近百张银行单据——涉嫌伪造、 变造金融票据。 首发上市之前，绿大地伪造云南省工商局关于绿 大地前十大销售客户。供应商的工商信息证明； 伪造云南生态技术有限公司、昆明汇丰花卉园艺 有限公司、云南万子红园林花卉有限公司等公司 公章，用于虚构销售合同、虚增收入——涉嫌伪 造国家机关公文、公司印章。在调查期间，绿大 地隐匿、篡改一百多笔财务凭证，涉及金额上亿 元，设立账外账——涉嫌隐匿、销毁会计资料。
绿大地审计失败案
目录
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引言 绿大地事件进程 事件解析 案例启示

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引言 2010年，云南绿大地生物科技有限公司因公司 涉嫌信息披露违规，证监会对其进行了立案调查。 2011年3月17日，A股第一例上市公司董事长 何学葵因涉嫌欺诈发行股票而被逮捕。 作为中国A股第一家绿化园林公司，其招股书呈 献给市场一份靓丽的高成长蓝图，为何会在一瞬 间沦为资本市场唾弃的对象？
造假军师—庞明显
庞明星，原四川华源会计师事务所所长，在此案 中以外聘财务顾问的身份出现。然而值得注意的 是，庞明星原来曾在与华源有密切联系的深圳鹏 城会计师事务所，它也正是当年绿大地IPO的审 计机构 庞明星扮演着一个“双面人”的角色：一边以上 市顾问的身份指导公司造假，一边作为审计负责 人进行现场审计，在频频更换的会计师事务所背 后，负责现场审计的公司项目负责人，竟然一直 就是庞明星本人。
北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层

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IPO欺诈之题材
绿大地本来是一家以绿化工程为主业的企业，但 是上市团队分析认为，发审委“不喜欢做工程 的”，因此决定包装为“农业+高科技”形象。 这样，公司不但把名称改成了“生物科技公司”， 而且在账目处理上，也把本来是利润主体的绿化 工程收入转成了“苗木种植”收入。于是公司主 营收入变成了85%依靠苗木销售，而所售苗木 中却有85%来自对外采购（二道贩子）。
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*ST大地K线图

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为何被调查？
2009 年 10月30日发布2009 年第三季季报称：预 计 2009 年度净利润同比增长 20%-50%。 2010 年 1 月30 日，将 2009 年净利润增幅修正为 较上年下降30% 以内。 2010 年 2 月 27 日第三次发布2009 年度业绩快报 时，净利润又变为6212 万元。 2010 年 4 月 28 日，再次将净利润修正为- 12796 万元。 2010年4月30日，公司最终发布2009年年度报告， 披露公司2009年净润为-15123万元。
IPO欺诈之财务造假
（1）固定资产 “马鸣基地”的 3 口深水井计入固定资产 216.83 万元，每口72.27 万元。而该招股说 明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值 8.13 万元，价格相差近10 倍。 “马鸣基地”围墙的固定资产价值为 686.9 万 元，每米围墙的价格高达1268.86 元。

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公司介绍
绿大地始创于1996年，注册资本1.5亿主 营经营绿化工程设计及施工、绿化苗木种植 及销售，是云南省最大的特色苗木生产企业。 2007年12月21日，绿大地在深交所中小 板上市，成为国内绿化行业第一家上市公司， 也是云南省第一家上市民营企业。持股 28.63% 的何学葵在2009 年便以 11 亿 的身家登上胡润富豪榜，成为云南女首富。