公司治理_激励机制与国企高管薪酬制度重构7总26卷第5期兰州商学院学报V ol.26No.52010年10月Journal of Lanzhou Commercial College Oct．，欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟欟2010公司治理、激励机制与国企高管薪酬制度重构*●葛兆强1，2（1．招商银行战略发展部，广东深圳518040；2．山东大学经济研究院，山东济南250100）摘要：1990年代以来，公司高管薪酬持续飞涨，即使在全球危机背景下，一些接受政府注资的公司高管仍然领取天价高薪，因此，改革高管薪酬制度的呼声越来越高。
本文认为，企业高管薪酬的失衡从根本上源于传统薪酬制度假设的不合理，而这些理论假定的不合理则导引于公司治理的内在缺陷，因此，重构薪酬制度，完善激励机制，必须以改革公司治理为逻辑起点。
本文在分析公司治理与激励机制关系基础上，对高管薪酬制度的理论假定与现实困境进行了全面深入地剖析，对高管薪酬制度框架的设计与重构提出了具体设想。
最后，针对我国国有企业高管薪酬制度的特殊性，提出了若干制度改革的政策建议。
关键词：公司治理；激励机制；高管薪酬；制度重构中图分类号：F276．6文献标识码：A文章编号：1004-5465（2010）05-096-12Corporate Governance ，Incentive Mechanism and RestructuringExecutive Compensation Systems in State －owned EnterprisesGE Zhao －qiang 1，2（1．The Strategy ＆Development Department ，China Merchants Bank ，Shenzhen 518040；2．The Center for Economic Research ，Shandong University ，Ji ’nan 250100，China ）Abstract ：Since the 1990’s ，the executive compensation have soared continuously ，even in the global crisis ，some executives inthe companies receiving government bail －out funds continued to receive aston-ishing compensation ，therefore more and more people appeal for the reform of executive compensation sys-tems．This paper argues that the imbalance of executive compensation springs from the unreasonable as-sumption of the traditional executive compensation systems which rest on the defective corporate govern-ance ，hence reconstructing of executive compensation systems and improving the incentive mechanism should be based on corporate governance reform．Based on the analysis of the relationship between corpo-rate governance and incentive mechanism ，this paper analyzes the assumption of the traditional executive compensation systems and its dilemma in depth ，then puts forward concrete suggestion for the restructu-ring of executive compensation systems．Finally taking into account the peculiarity of china state －owned enterprises ，this paper proposes pertinent recommendations for their executive compensation systems re-form．Key words ：corporate governance ；incentive mechanism ；executive compensation ；restructuring—69—*收稿日期：2010－09－04作者简介：葛兆强（1966—），男，山东青岛人，金融学博士，应用经济学博士后，高级经济师，招商银行战略发展部副总经理，山东大学经济研究院研究员，硕士生导师，研究方向：金融学。
1990年代以来，随着股票市场的持续增长，公司高管特别是上市公司高管的薪酬飞涨。
一项研究显示，从1992—2000年，标准普尔500指数公司首席执行官的实际平均薪酬（排除通胀因素）翻了两番［1］。
因此，高管薪酬问题引起了投资者、政府部门、监管当局、媒体和公众的广泛关注。
在本次全球危机背景下，美欧一些公司高管薪酬依然逆势而涨，引起了政府和社会各界的口诛笔伐。
综观已有的讨论，大多数还仅仅停留在道德层面，没有从经济学、法学的角度进行深入研究。
笔者认为，对于高管薪酬，既不能仅仅考察其数量的多和少，关键是要考察高管薪酬制度框架及其制度安排能否实现有效激励，能否实现公司治理目标，能否促进企业业绩增长。
一、代理成本、公司治理与激励机制自1932年Berle和Means在其《现代公司与私有财产》一书中指出现代公司中的所有权与控制权分离以来，公司治理就成为现代企业理论的主体部分以后，关于公司治理的研究经久不衰。
尽管有关公司治理与经济绩效以及不同公司治理的经济效率还存在着较大的理论分歧，但实证研究表明，良好的公司治理是企业健康成长、持续发展的基本前提。
相反，坏的公司治理容易导致企业经营失败。
麦肯锡在进行的一系列投资者意见调查中发现，投资者愿意为新兴市场中治理良好的公司支付高达30%的溢价。
一家公司如果能在有效的公司治理要素上从最差转向最好，那么，投资者和管理者就可以合理地预期公司的市值将提高10% 12%［2］。
理论上，公司治理有狭义和广义之分。
狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、固定的权利等方面的制度安排。
广义上的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的运营目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制，风险和收益如何进行分配等问题［3］。
在1990年代以前，有关公司治理的文献都集中在公司的委托人（股东）与代理人（高管）之间的狭义公司治理。
随着研究的深入，1990年代以来，更宽泛的公司治理逐渐发展起来，它将利益相关者群体纳入了公司治理。
它认为，其他利益相关者（雇员、顾客、供应商、债权人以及邻居等）的利益也必须得到重视。
按照Tirole的说法，公司治理是指设计一系列制度，以使代理人将企业利益相关者的福利都纳入企业之中［4］。
鉴于讨论主题的需要，本文的公司治理侧重于广义上的公司治理。
公司治理问题之所以重要而且能够成为理论界的常青树，是因为现代公司的一个基本特征是所有权与经营权实现了分离，代理人尽管在法律上负有信托责任，在理论上应最大化委托人（股东）的利益，但现实中，由于代理人在承担所有努力成本的同时，无法获得全部收益，因而，就可能导致代理人在经营过程中滥用职权或追求个人利益，导致逆向选择和道德风险等代理问题的产生。
即是说，在现实中，代理人（高管）有足够的动机消极工作，甚至把公司资源转变为私人收益。
比如，侵占公司利益（通过成立自己的公司来侵占资金），利用控制权来谋求私人收益（讲排场、造豪华建筑、建豪华办公室、建造“产业帝国”、搞面子工程、关照亲友），实施各种防御措施（来维护从控制权中得到的私利），以及做出一些有偏向的决策（过分冒险或过度保守），等等。
公司治理就是通过提供激励、外部监督或控制，以及法律保护等方法来缓解或消除这些问题［4］。
从法律保护方面看，几乎所有发达国家，法律对投资者的保护都达到了很高的水平。
法律保护在三个方面反映出公司治理的质量：一是股东权利。
如对收购等重要事项进行投票表决的权利；采取保护性措施的权利；对无投票权股票的优先权以及对少数群体利益的保障。
二是债权人权利。
包括收回其资产和抵押品的权利，撤回资金的优先权，以及公司重组时，限制以至排除管理层干预的权利。
三是法律执行的水平和质量以及会计准则。
笔者认为，尽管法律保护在大陆法系和普通法系之间仍存在较大的差异，但是，对于一个国家或同一法系内部的企业来讲，法律保护在提升公司治理有效性，降低代理成本等方面是一致的。
因此，它不能解释不同企业之间的公司治理的差异。
解决公司治理问题，降低代理成本，还需要依靠其他的方式和手段。
就监督和控制而言，基本方法有消极控制和积极控制两种。
消极控制的目的是为了更好地评价代理人的表现，而不是试图提高企业项目的价值。
基本想法是更充分的信息可以降低激励成—79—葛兆强公司治理、激励机制与国企高管薪酬制度重构本，从而降低代理成本。
信息来自于资本市场。
如果公司业绩不佳，投资人就会用脚投票，实施退出策略。
关于这种消极监督控制的方法，目前的争论主要集中在机构投资者的作用、它们的积极性，以及投资人是否有短期行为并做出有偏向的决策。
积极控制是由大股东、主要债权人和公司控制权市场进行的。
（1）从大股东控制来看，所有权的集中有利于增加对代理人的控制，因为这样可以减少公司治理的的搭便车问题。
但是，这也会产生控制权的私人收益。
大股东可能损害小股东或债权人的利益。
要使掌握控制权的股东有动力去监督代理人，并使利润最大化，就必须让他保留主要的现金流控制权，否则，拥有控制权的股东就会更多地考虑如何利用控制权来获取私利。
另外，对其他利益相关者的侵害会产生相反的激励效果［4］。
（2）从主要债权人控制方面看，债务是约束代理人并降低代理成本的重要工具。
无力偿还债务就意味着代理人要将控制权移交给债权人。
企业如果不能及时偿还债务，债权人对代理人实施的措施是非常严厉的。