中一家履行报批程序
信息披露 公开征集，公告期不得少于40个工作日
增资经审批后，标的企业应委托有资质中介机构对其自身进行审计、评估
非货币资产出资的，还应对出资资产进行评估，确认投资方的出资金额
下列情形可以评估报告或最近一期审计报告确定股本及股权比例：
定价原则 - 原股东同比例增资
- 履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的 - 国有控股或国有实际控制企业对独资子公司增资 - 增资企业及增资方均为国有独资/国有全资企业的t
股权/产权转让——交易所公开转让程序
转让方可行性研究 及方案论证
国资委/本级政府/母公司 转让行为审批
国资委/母公司 评估报告审核/备案
转让前准备工作
转让方内部决议 企业职工大会安置方案（如涉及） 债权债务处置相关同意（如涉及）
转让方委托对标的企业专项审计、评估 转让参股产权的，可不专项，应取得最 近一年审计报告
国有企业增资——公开增资
重要程序 及事项
资格确认
公开增资的具体内容
1、可行性研究（证明符合发展战略），制定增资方案，明确募集资金金 额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等； 2、审计、评估； 3、在产权交易机构对外公开征集投资者； 4、选定投资者进行增资，签订增资协议，产权交易机构公告并出具交易 凭证
★原先非公开协议转让须由省级以上国有资产监 督管理机构批准
• 不得低于经核准/备案的评估结果 • 转让双方为国企及其全资子公司的内部重组整合，可以评估或最近一期经审
计的净资产值为基础确定，包括：
国有企业增资——公开增资
★企业增资作为独立一章进行说明，主要对决策程序、增资流程、信息披露、非 公开协议增资等内容进行说明。
国有企业增资——非公开协议增资
★对非公开协议增资：明确了适用范围、决策权限等内容
如下情形，经同级国资监管机构批准后，可以采用非公开协议方式增资： - 国有资本布局结构调整：由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业认购增资； - 战略合作：因国家出资企业与特定投资方建立战略合作或利益共同体需要，由该投资方参与国 家出资企业或其子企业增资
国有实际控制企业 -国资持股比例低于50% -国资为第一大股东 -通过股东协议/公司章程/决议等
安排国资能实际支配
各级子企业
国有控股各级子企业 -国资股东为国有独资、全资或控股的企
业/公司 -国资超50%，还有非国资股东
股权/产权转让——产交所公开转让
★对产交所产权转让：主要明确了审批决策主体的权限，修改了信息披露、 条件设置、资格确认、期间损益及价格结算等问题
《企业国有资产 交易监督管理办 法》
学习与研讨
目 Content 录 \s
PART 01 政策出台的背景及意义 PART 02 新政的核心内容 PART 03 案例学习 PART 04 总结
01
政策出台的背景及意义
政策出台的背景及意义
• 《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），是深化国 资国企改革“1+N”系列配套文件中的“N”之一，旨在规 范企业国有资产交易行为，防止国有资产流失。《办法》的 发布也成为一个重要信号，即国资改革在低调推进数月后， 即将再迎政策密集期。
下列情形由国家出资企业审议决策后，可以采用非公开协议方式增资： （1）国家出资企业自己或指定其控制的子公司认购； （2）企业债权转股权； （3）原股东增资
国有企业重大资产转让
★细化了企业资产转让的范围、决策程序、信息公告期等内容
标的资产 交易范围
决策主体
生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产 权等资产
信息预披露（可选） 产权转让导致实际控制权发生转 移的，必须预披露
产交所登记意向受让方 竞价：拍卖/招投标/网络竞价等
产权交易 交易结果 合同生效 公示
进场交易
信息正式披露 –不少于20个工作日 –包括标的情况、审批、条件价格、竞价方式等 –原则上不得对受让方设置资格条件
与竞价确定的受 让方签署产权交 易合同
★ 增资可以设置资格条件
• 投资者非货币方式增资，应当经增资企业董事会或股东会审议同意 • 征集到多个投资方，采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多
轮次遴选投资者。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合 意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
★ 决策权在董事会或股东会，操作较为灵活，并非纯粹价高者 得。
期间损益
• 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交合同，交易双方不得以交易期间企 业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整（第 23条）
结果公示 价款结算
• 产权合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告 内容包括交易标的名称、评估结果、转让底价、交易价格、公告期不少于5个工作日 （第 29条）
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会 19号令）
标的公司——汇丽集团股权结构图
上海浦东新区国有资产监 督管理委员会
100%
上海浦东资产经司 出资额：1.62亿
36%
100%
上海万业企业股份 有限公司
出资额：0.63亿
上海南汇资产投资 经营有限公司 出资额：1.68亿
决策主体 定价机制 信息披露
具体内容
• 国家出资企业产权转让，由国资监管机构负责审核；因产权转让致使国家不再拥有 企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
• 子企业产权转让，由国家出资企业确定审批管理权限；对主业处于关系国家安全、 国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让， 须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
股权/产权转让——产交所公开转让
具体内容
资格条件设 置
资格确认
• 产权转让原则上不得针对受让方资格设置条件，确需设置的，应经国资监管机构备 案 与原先相关文件等“可对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理
能力、资产规模 等提出必要条件”有明显区别
• 产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意 见并反馈转让方。 产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定 （第21条）
• 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能 通过产权交易机构结算的，应提供产权转让行为批准单位的书面意见以及受让方付 款凭证（第27条）；
• 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；例外情况下采用分期 付款的，首付不得低于30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同 期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年（第28条）
• 《办法》的发布，有利于深化国资国企改革的推进与执行， 便于国有企业、社会资本及管理机构各方明晰国有资产交易 的行为准则及监管要求，使在深化改革中，国资交易依法合 规，阳光透明，确保国有资产实现保值增值。
02
新政的核心内容
企业国有资产交易行为
★扩展了国有资产交易的范围
从原先单一的“国有产权转让行为”扩展到包含三大类交易行为
股权/产权转让
• 转让方：履行出资人职责的机构（国资委、财政等政府机构）；国 有及国有控股企业；国有实际控制企业
• 转让标的：对企业各种形式出资所形成的权益
企业增资
• 标的企业：国有及国有控股企业；国有实际控制企业 • 交易行为：国有企业增加资本（政府增加资本金除外）
重大资产转让
• 标的企业：国有及国有控股企业；国有实际控制企业 • 交易行为：一定金额以上的重大资产转让
原则上，应在产权交易机构公开进行
国家出资企业根据资产类型、金额等确定本企业内部的管理 制度，报同级国资监管机构备案
非公开转让的，应是涉及国家出资企业内部或特定行业的资 产转让，且在国有及国有控股、国有实际控制企业之间进行 的转让，且应由转让方逐级报出家出资企业批准
转让底价及 信息披露
底价在100万元至1000万元的，公告期不少于10个工作日 底价高于1000万元的，公告期不少于20个工作日 除法律法规另有规定的，不得对受让方设置资格条件 转让价款原则上一次性付清
公开增资的具体内容
• 国资监管机构审核国家出资企业的增资行为；因增资稀释致使国有不再控股的，
须由国资监管机构报本级人民政府批准
决策主体
•
国家出资企业审批子公司的增资行为；其中，主业处于重要行业和关键领域/重大 专项任务的子公司增资，由国家出资企业报同级国资监管机构批准
• 多家国有股东的，由持股最大股东履行审批程序；持股比例相同的，协商确定其
三林万业（上海） 企业集团有限公司
出资额：0.5亿
吴茂文 出资额：0.07亿
14%
37.33%
11.11%
1.56%
上海汇丽集团有限公司
上市公司——汇丽股份股权结构图
浦东国资委 浦东资产 中信房产 汇丽集团 中国通用技术 建科院 上海国际集团 696.96万股 726万股 989.78万股 5198.93万股 989.78万股 696.41万股 52.14万股
• 转让方为多家国有股东共同持股的企业，由持股比例最大的国有股东履行审批程序； 持股比例相同的，由协商一致后的一家股东履行批准程序。
• 底价不得低于经核准/备案的评估结果 - 首次挂牌无人举牌的，新底价若低于评估结果90%，应经原审批机构书面同意 - 首次披露后12个月内仍流拍的，须重新审计、评估并重新走程序 原先政策要求是“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参 考依据”
（三）国有控股子企业： （一）、（二）中所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的
子企业
（四）国有实际控制企业： 政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直 接或间