股权转让协议

甲方一（转让方）：

身份证号：

住址：

联系方式：

甲方二（转让方）：

身份证号：

住址：

联系方式：

甲方三（目标公司）：

注册地址：

联系方式：

（“甲方一”、“甲方二”、“甲方三”在本协议中合称为“甲方”）

乙方（受让方）：

鉴于：

1、甲方公司（以下简称目标公司）于年月日依法成立，公司注册资本万元，

实际出资万元。经营期限为年月日至年月日止。目标公司是由2名自然人股东：***、***共同投资设立的一家有限责任公司。

2、转让方自然法定享有100%的股权，转让方将所有股权转让给受让方，而受让方亦同

意受让该等股权。

3、各方同意该股权转让协议由过渡期承包经营及股权转让两部分组成。

为此，本协议各当事人经友好协商一致，达成本协议如下：

第一部分股权转让条款

第一条定义

1.1 除非上下文另有规定，下述措词在本协议内应有以下的含义：

股权转让：指依据本协议转让方（甲方）将其100%股权全部转让给受让方（乙方）。股权转让生效日：指受让方支付第一期股权转让款并经股权变更核准登记之日。

健身会所：指转让方承租位于，使用其中部分面积开设的健身会所，面积约为平方米，实际面积以现实交付使用区域为准

（位置详见附件1：“会所平面图”）。

目标场地：指转让方承租位于，总面积约为平方米。现实际经营项目为：健身会所、养生馆、棋牌室、室外网球场、室外游泳池）。运营交付日：指转让方交付健身会所之日（即由受让方负责会所运营管理及收入）。过渡期：指自运营交付日起，至目标公司股权转让完成之日止。

甲方指定帐户：指甲方指定的本协议项下的收款帐户。

第二条权益的转让

2.1 转让股权的份额

转让方同意转让，而受让方亦同意受让目标公司100%股权。

2.2 转让股权的价格

股权转让价款为人民币【万】元。本次股权转让所涉税赋由双方各自依法承担。

2.3 转让股权交割期限及交割方式

转让方和受让方共同确认，自第一期股权转让款支付之日起3日内由双方共同配合向市场监管部门申请办理股权工商变更手续，并取得股权变更工商登记证明。

第一期股权转让款支付日起，转让方向受让方交割目标公司的证照、公章、合同章、财务章、租赁合同、财务凭证等由转让人保管或掌握的与目标公司经营相关及股权转让有关的所有资料。

2.4 自股权转让生效日起，受让方拥有转让方的股权，并根据目标公司章程享有股东的权

利和义务。

第三条声明、保证与承诺

3.1 转让方和受让方各自保证其具有完整的权力和能力签订及履行本协议。本协议一经签

署即对各方当事人具有约束力。

3.2 转让方承诺，应当按照上述2.3条款的约定配合受让方向市场监管部门办理股权变更

工商登记手续，并按照要求提供全部资料。

3.3 转让方保证所转让给受让方的股权是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权。转让方

保证已缴纳目标公司实际出资为万元。不存在虚假出资或抽逃注册资本。

3.4 转让方保证在股权转让变更手续完成前，对所转让的全部股权符合有关法律或政策规

定。转让方保证未在目标股权上设置任何抵押、质押、信托、查封、冻结或担保，并免遭任何第三人的追索、执行。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

3.5 转让方保证在股权转让变更手续进行中及完成后，基于目标公司及转让方股权转让前

原因导致目标公司及转让方的任何纠纷、诉讼、处罚等情形均由转让方承担相关责任，与受让方无关（自运营交付日起，因受让方在会所经营过程中而产生纠纷或责任，由受让方承担）。因上述原因给受让方造成损失的须向受让方承担赔偿责任。

3.6 转让方保证本次转让股权有关的活动中所提供的文件完整、真实、且合法；保证因涉

及股权转让生效日之前的事实而产生的诉讼或仲裁由转让方承担（自运营交付日起，因受让方在会所经营过程中而产生纠纷或责任，由受让方承担）。

3.7 转让方保证，在本协议生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司

资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与现有业务无关的行为。未经乙方许可，不得以公司名义签署合同或协议。

3.8 转让方向出租方承诺，确保目标场地的租赁合同将继续有效不因股权转让受到任何影

响。

3.9 第一期股权转让款支付前，转让方应根据受让方的要求对其承租面积内其他商户统一

安排：鉴于将要进行的股权转让及多种经营共用一个证照的现实情况，为避免股权转让后出现风险和纠纷，由转让方负责安排养生馆办理单独的经营证照、就棋牌室的实际经营情况向相关行政主管部门进行备案，确保其他商户在经营过程中发生的任何纠纷、法律责任等均由商户或转让方承担，与受让方无关。

第四条转让与付款步骤

4.1 履约保证金

乙方应于本协议生效后【7】个工作日内，向甲方一次性支付人民币【万】元，作为本协议的履约保证金。在乙方支付第一期股权转让款时，上述履约保证金自动转为股权转让的第一期付款，甲方应据实开具收款收据并同时向乙方交付目标场地的原租赁保证金收据。

4.2 第一期付款

股权转让的价款分两期支付。双方约定，约于【2021】年【10】月【1】日前（可根据实际情况前后宽限2个月），或甲方根据本协议5.6条款约定达成目标场的租赁合同的续约，两者以先到者为准，乙方应向甲方支付第一期股权转让款为人民币【万】元（扣除乙方已支付的履约保证金，乙方应向甲方实际支付人民币【万】元）。

4.3 第二期付款

自目标公司完成股权变更登记（以乙方取得变更后的营业执照之日为准）后【1】个月内，乙方应向甲方支付尾款【100万】元。

4.4 奖励款项

双方约定，如甲方依据本协议5.6条款的约定，就目标场地达成续租合同的签署，则续租年限每增加一年，乙方同意给予甲方人民币【10万】元奖励（即：续租3年奖励30万元；续租4年奖励40万元，以此类推，上不封顶）。奖励款同第二期付款时一并支付。

4.5 甲方收款指定帐户：

账户名称：

开户银行：

账户号码：

甲方收到每期款项后应出具收款收据给乙方。

第五条转让操作流程

5.1 双方约定，自运营交付日起，甲方向乙方移交健身会所的运营，会所转换成乙方自有