股权转让协议甲方一（转让方）：身份证号：住址：联系方式：甲方二（转让方）：身份证号：住址：联系方式：甲方三（目标公司）：注册地址：联系方式：（“甲方一”、“甲方二”、“甲方三”在本协议中合称为“甲方”）乙方（受让方）：鉴于：1、甲方公司（以下简称目标公司）于年月日依法成立，公司注册资本万元，实际出资万元。

经营期限为年月日至年月日止。

目标公司是由2名自然人股东：***、***共同投资设立的一家有限责任公司。

2、转让方自然法定享有100%的股权，转让方将所有股权转让给受让方，而受让方亦同意受让该等股权。

3、各方同意该股权转让协议由过渡期承包经营及股权转让两部分组成。

为此，本协议各当事人经友好协商一致，达成本协议如下：第一部分股权转让条款第一条定义1.1 除非上下文另有规定，下述措词在本协议内应有以下的含义：股权转让：指依据本协议转让方（甲方）将其100%股权全部转让给受让方（乙方）。

股权转让生效日：指受让方支付第一期股权转让款并经股权变更核准登记之日。

健身会所：指转让方承租位于，使用其中部分面积开设的健身会所，面积约为平方米，实际面积以现实交付使用区域为准（位置详见附件1：“会所平面图”）。

目标场地：指转让方承租位于，总面积约为平方米。

现实际经营项目为：健身会所、养生馆、棋牌室、室外网球场、室外游泳池）。

运营交付日：指转让方交付健身会所之日（即由受让方负责会所运营管理及收入）。

过渡期：指自运营交付日起，至目标公司股权转让完成之日止。

甲方指定帐户：指甲方指定的本协议项下的收款帐户。

第二条权益的转让2.1 转让股权的份额转让方同意转让，而受让方亦同意受让目标公司100%股权。

2.2 转让股权的价格股权转让价款为人民币【万】元。

本次股权转让所涉税赋由双方各自依法承担。

2.3 转让股权交割期限及交割方式转让方和受让方共同确认，自第一期股权转让款支付之日起3日内由双方共同配合向市场监管部门申请办理股权工商变更手续，并取得股权变更工商登记证明。

第一期股权转让款支付日起，转让方向受让方交割目标公司的证照、公章、合同章、财务章、租赁合同、财务凭证等由转让人保管或掌握的与目标公司经营相关及股权转让有关的所有资料。

2.4 自股权转让生效日起，受让方拥有转让方的股权，并根据目标公司章程享有股东的权利和义务。

第三条声明、保证与承诺3.1 转让方和受让方各自保证其具有完整的权力和能力签订及履行本协议。

本协议一经签署即对各方当事人具有约束力。

3.2 转让方承诺，应当按照上述2.3条款的约定配合受让方向市场监管部门办理股权变更工商登记手续，并按照要求提供全部资料。

3.3 转让方保证所转让给受让方的股权是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权。

转让方保证已缴纳目标公司实际出资为万元。

不存在虚假出资或抽逃注册资本。

3.4 转让方保证在股权转让变更手续完成前，对所转让的全部股权符合有关法律或政策规定。

转让方保证未在目标股权上设置任何抵押、质押、信托、查封、冻结或担保，并免遭任何第三人的追索、执行。

否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

3.5 转让方保证在股权转让变更手续进行中及完成后，基于目标公司及转让方股权转让前原因导致目标公司及转让方的任何纠纷、诉讼、处罚等情形均由转让方承担相关责任，与受让方无关（自运营交付日起，因受让方在会所经营过程中而产生纠纷或责任，由受让方承担）。

因上述原因给受让方造成损失的须向受让方承担赔偿责任。

3.6 转让方保证本次转让股权有关的活动中所提供的文件完整、真实、且合法；保证因涉及股权转让生效日之前的事实而产生的诉讼或仲裁由转让方承担（自运营交付日起，因受让方在会所经营过程中而产生纠纷或责任，由受让方承担）。

3.7 转让方保证，在本协议生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与现有业务无关的行为。

未经乙方许可，不得以公司名义签署合同或协议。

3.8 转让方向出租方承诺，确保目标场地的租赁合同将继续有效不因股权转让受到任何影响。

3.9 第一期股权转让款支付前，转让方应根据受让方的要求对其承租面积内其他商户统一安排：鉴于将要进行的股权转让及多种经营共用一个证照的现实情况，为避免股权转让后出现风险和纠纷，由转让方负责安排养生馆办理单独的经营证照、就棋牌室的实际经营情况向相关行政主管部门进行备案，确保其他商户在经营过程中发生的任何纠纷、法律责任等均由商户或转让方承担，与受让方无关。

第四条转让与付款步骤4.1 履约保证金乙方应于本协议生效后【7】个工作日内，向甲方一次性支付人民币【万】元，作为本协议的履约保证金。

在乙方支付第一期股权转让款时，上述履约保证金自动转为股权转让的第一期付款，甲方应据实开具收款收据并同时向乙方交付目标场地的原租赁保证金收据。

4.2 第一期付款股权转让的价款分两期支付。

双方约定，约于【2021】年【10】月【1】日前（可根据实际情况前后宽限2个月），或甲方根据本协议5.6条款约定达成目标场的租赁合同的续约，两者以先到者为准，乙方应向甲方支付第一期股权转让款为人民币【万】元（扣除乙方已支付的履约保证金，乙方应向甲方实际支付人民币【万】元）。

4.3 第二期付款自目标公司完成股权变更登记（以乙方取得变更后的营业执照之日为准）后【1】个月内，乙方应向甲方支付尾款【100万】元。

4.4 奖励款项双方约定，如甲方依据本协议5.6条款的约定，就目标场地达成续租合同的签署，则续租年限每增加一年，乙方同意给予甲方人民币【10万】元奖励（即：续租3年奖励30万元；续租4年奖励40万元，以此类推，上不封顶）。

奖励款同第二期付款时一并支付。

4.5 甲方收款指定帐户：账户名称：开户银行：账户号码：甲方收到每期款项后应出具收款收据给乙方。

第五条转让操作流程5.1 双方约定，自运营交付日起，甲方向乙方移交健身会所的运营，会所转换成乙方自有品牌“”会馆，由乙方负责运营管理，会所各项收入由乙方享有，会所的各项成本（包括租金、能源、物料、员工薪酬福利、业务推广、办公费用、保险、税费等属于会所运营过程中产生的的一切责任）也均由乙方承担。

5.2 双方同意，在本协议生效后，乙方将对甲方进行有关股权转让的完整税务、财务和法律的审慎调查。

甲方应为该完整的审慎调查提供所有必要的帮助，特别是（但不仅限于）提供必要的文件和信息（包括近3-5年财务报表、上年度审计报告、基本户及一般户银行流水、健身会所会员系统数据及乙方要求的其它资料）。

甲方应保证向乙方所提供的所有文件及信息均为真实、准确。

5.3 双方约定在过渡期内，会所各项收入全部进入目标公司的新账户（且唯一）。

新帐户信息：账户名称：开户银行：账户号码：5.4 双方约定过渡期内，由乙方向甲方支付承包金为人民币【万】元；其中自运营交付日起至重新开业期间（或工程期满4个月内）乙方每月支付【】元。

过渡期内双方的权利义务约定，详见本协议第二部分之承包经营条款。

5.5 目标公司的现有员工乙方不予承接，由甲方负责妥善处理；第一期股权转让款支付前目标公司员工与目标公司解除劳动关系。

5.6 自本协议生效起6个月内，甲方应负责与出租方进行目标场地租赁合同（以下简称“原合同”）续租的洽谈。

乙方授权甲方以不高于原合同租金的30%为标准进行续租洽谈，续租租期为1年以上。

甲方在洽谈过程中应随时征询乙方的意见，最终决定权在乙方。

如甲方最终以低于原合同租金价格达成续租合同的签署，则差价部分作为甲方的奖励，按月支付给甲方。

5.7 乙方同意在目标公司完成股权变更登记后，将目标场地的养生馆、棋牌室部分交由甲方承包经营，承包金为目标场地租金的1/3。

双方届时应另行签署承包经营合同，并由甲方协调与现有商户更换合约。

5.8 甲方应当配合乙方办理股权变更登记手续，并按照要求提供全部资料。

自第一期股权转让款支付之日起3日内由双方共同配合向市场监管部门申请办理股权工商变更手续，并取得股权变更工商登记证明。

5.9 甲方收到乙方支付的第一期股权转让款当日，甲方向乙方移交目标公司的证照、公章、合同章、财务章、经营场地租赁合同、财务原始凭证等所有目标公司的物品及资料。

在过渡期内，目标公司发生的因甲方非正常业务使用证照及公章等带来的风险由甲方承担。

乙方主导目标公司刻制和启用新印鉴（包括公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章）。

第六条目标公司债权债务承担6.1 第一期股权转让款支付前，目标公司债权债务以及所欠税款（如有），包括但不限于员工工资及保险、交付日前所欠员工奖励、供应商货款等等应由甲方全部解决完毕，与乙方无关（但不包括关于会所会员服务合同之负债以及在乙方承包经营期间会所产生的债权债务）。

6.2 第一期股权转让款支付前，出让方应将目标公司账面债权债务全部处理完毕（但不包括：（1）关于会所会员服务合同之负债以及在乙方承包经营期间会所产生的债权债务；（2）甲方在会所承包经营起始日前已招募的会员（以下简称“原会员”）由甲方负责清退并承担费用）。

自股权转让变更手续完成之日起，目标公司产生的债权债务由受让方享有和承担，如有本协议3.4、3.5条、及本条款规定之情形除外。

6.3 关于甲方在会所承包经营起始日前已招募的原会员安置及处理方案，双方约定：由甲方负责告知并妥善处理。

原会员愿意等待会所新开业后继续使用的，乙方同意免费承接100名以内的会员服务（仅限会籍有效期在一年内、年龄不超过65周岁的会员，私教课程乙方不予承接）。

除根据本条款约定由乙方承接的会员以外，其余的会员私教服务或会员退费均由甲方自行承担。

自会所由乙方承包经营并新开业起的半年内，乙方同意甲方可免费使用会所场地进行原会员私教课程的继续履行（执教教练及费用由甲方自行负责）。

甲方承诺自会所新开业起半年内，将原会员的私教服务继续履行完毕或将未履行部分进行退费；乙方未承接之原会员的会籍服务，甲方在一年内完成退费。

上述会员纠纷，不受目标公司股权转让的限制，在任何时候如发生纠纷，均应由甲方负责妥善处理，因此产生的费用（包括但不限于退费、诉讼费等）均由甲方承担。

第二部分承包经营条款（过渡期）第一条承包经营标的物1.1甲方提供给乙方承包经营的业务为健身会所（以下简称“会所”）。

1.2 会所以现状交付，甲方同意乙方根据经营需求自行进行装修改造，乙方投入的设备、设施、家具等所有权归乙方所有。

会所现有设施、设备等按双方约定处理并共同进行现场交接填写《交接单》附件2。

第二条承包期限2.1 乙方承包经营期限为：自【会所取得装修许可之次】日（即为运营交付日）起至目标公司股权转让变更登记完成之日止。

第三条承包金及支付方式3.1 承包金：乙方承包经营期内，应向甲方交纳承包金为每月【万】元，乙方须于每月【15】日前向甲方支付当月的承包金，承包金包含会所的租金及物业费。