G（200万）
A+B+C+D+E+F+G=?
2800万元
• 转投资的消极作用 • 2.导致管理层控制公司股东会；
• 转投资的消极作用
• 3.转投资所形成的子公司常被母公司用来作为实 现不当目的的工具
风险防范：
• 投资状态的公开化
• 作用：
• 1.保护中小股东和作为潜在股东的投资者的权益 ，防止公司受主要股东或对公司管理有重要影响 力的股东的进一步控制；
自由权
• 2.专属于自然人的义务，公司不能承担
服兵役 抚养 劳动 受教育
• 3.各种财产权及一部分人格权，均能享有
物权
债权
受遗赠
商号权
商誉权
• 所受法律上的限制 • • • • 1.时间上的限制 2.转投资的限制？ 3.对外担保行为的限制 4.对外贷款行为的限制
• 所受法律上的限制
• 1.时间上的限制： • 公司的权利能力始于公司成立而终于公司终止；
• 2.使利害关系人了解公司资本结构的真相，不为 虚增资本的假象所迷惑。
• 3.对外担保行为的限制 • 《公司法》第104、121条 • 4.对外贷款行为的限制 • 《公司法》第115条
二、公司的行为能力
• 1.权利能力与行为能力取得时间上的一致性；
• 2.其行为能力通过公司的机关实现。
三、公司的责任能力与诉讼能力
如何看待设立中公司的权利 能力？
• 设立中的公司或未完成的公司——从发起设立到 正式成立期间的公司 • 其内部、外部关系适用有关合伙的法律规定
• 2.转投资的限制
• 涵义：公司作为投资主体，按照法律的规定投资 于其他企业，从而成为其他企业的股东或合伙人 的法律行为。
• （1）对象的限制
• 《合伙企业法》第3条：国有独资公司、国有企业 、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不 得成为普通合伙人。
以案说法
长沙公司只是名义上的货主，实际上是货物中转的仓库， 上海公司才是直接受益人。而且上海公司的股东是朱某和 其丈夫，两人各持股50%。北京公司认为朱某以长沙公司 名义在长沙向其购货，再将长沙公司的资产转移到上海公 司，然后在长沙消失，退租店面，使长沙公司仅剩下一个 空壳，债权人即使胜诉，也难以得到执行。因此依据公司 法的相关规定，提出申请追加股东朱某为本案共同被告， 对长沙公司的对外债务承担连带责任。
PART
04
公司法人格否认制度
一、公司法人格否认制度的概念与特征
（一）概念
公司法人人格否认（disregard of the corporate entity），是指在公司依法成立后，在特定事件中 因有滥用公司法人格之情事时，若在该事件中仍完 全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平 正义原则或者侵害第三人交易安全，则暂时性否认 在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人 格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权 人或公共利益直接负责的一种法律措施。
对象只能是具有独 存在着滥用公司独
前提条件 主体要件
立人格的公司
立人格的股东
实施了滥用公司独
立人格和股东有限 责任的行为
行为要件
结果要件
股东滥用公司独立
人格已经给债权人
造成了损害
以案说法
• 2006年2月，北京某眼镜护理产品有限公司(以下简称 北京公司)因买卖合同纠纷将长沙某眼镜产品有限公司(以 下简称长沙公司)诉至法院。5月，北京公司向法院申请将 长沙公司的“大股东、法定代表人”朱某追加为共同被告 ，承担连带责任。北京公司在向法院提交的追加被告申请 书中称，其在诉讼过程中发现长沙公司股东朱某利用其持 有的被告公司80%股份及其法定代表人的身份实际掌控长 沙公司，并将从北京公司购买的货物的90%转交给了上海 某眼镜有限公司(以下简称上海公司)进行销售。
第五讲
公司的人格制度
知识点
公司人格概述（了解）
公司的能力（掌握）
公司权利能力、行为能力、责任 。 能力与诉讼能力
PART
01
公司人格
一、公司人格的产生与发展
（一）公司人格的含义 公司人格是指公司作为民事权利主体的资格。
（二）公司人格的确立
英国1897年萨洛姆诉萨洛姆公司案（ Salomon v. Salonmon & Co. Ltd.）
（三）公司人格的独立
1. 公司人格和组成公司的成员人格相分离； 2. 公司以其全部的公司财产对公司债务独立 承担责任，而出资人仅以其出资额为限承担 有限责任。
二、公司人格的法律特征
（一）公司的独立性 1.财产独立；2. 责任独立；3. 独立的组织机构； 4.独立的人事权。
（二）公司人格平等 公司作为法律人格否认制度的特征
01
前提是公 司已经取 得独立人 格
02
只适用于 个案中的 特定法律 关系
03
是一种事 后规制
（三）公司法人格否认制度的适用要件
《公司法》第20条第3款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
• （2）额度的限制 • 《公司法》第几条？（T15、16）
• 公司转投资的积极作用：
• 1、促进市场资源的优化配置；
• 2、公司规模化、集团化发展的必要途径。
• 转投资的消极作用 • 1.导致虚增资本并使资本空洞化；
E（200万） B（500万）
A(1200万)
C（500万）
F（200万）
公司法人格否认制度
• 诉讼当事人的确定：
• 1.原告：只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到
损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织；
• 2.被告：公司和滥用股东权利的股东作为共同被告（《公 司法》第20条第3款）
公司法人格否认制度
• 举证责任： • 原则：“谁主张，谁举证” • “初步证据规则”，即原告提供一定的形式上的证据，包 括举证证明其所受损害与滥用公司法人人格的行为之间存 在因果关系，然后由股东举出证据证明不存在滥用公司法 人人格的情形。
PART
02
公司的能力
一、公司的权利能力
（一）含义
指公司具有的享受权利和承担义务的法律资格
（二）特征 1.公司权利能力受性质上的限制 2.公司权利能力因法律规定受到的限制 （1）时间上的限制 （2）公司转投资的限制
• 所受性质上的限制：
• 1.专属于自然人的权利，公司不能享有
健康权 生命权 身份权
• 民事责任能力 • 刑事责任能力 • 行政责任能力
• 民事责任能力： • 公司承担违约责任、侵权责任和不履行法定义务 所承担的民事责任的能力。
• 刑事责任能力：
• 公司犯罪的特点： • 1.只能对其处以罚金刑； • 2.同时追究直接责任人的刑事责任。
民诉的当事人
行政诉讼的原告
刑事诉讼的被告