企业集团财务公司所涉外汇管理政策介绍国家外汇管理局 陈芃外汇管理政策是一个既非常宏观也非常微观的主题。

从宏观角度讲，经济学理论公认一国宏观经济管理有经济增长、物价稳定、保障就业和促进国际收支平衡等四大目标，外汇管理就和其中的国际收支平衡密切对应，所有外汇管理政策都是以促进国际收支平衡为出发点和归宿的。

以1998年经济危机为例，东南亚国家因本币贬值而进行的汇兑限制及我国当时所作“人民币不贬值”的承诺，都是有对应的外汇政策来支持的。

从微观角度讲，外汇局出台的相关政策和规定数量非常多，财务公司各类涉外业务的每个账户、每笔资金，每一项交易都应当遵守相应的外汇管理规定，因此，如果大家了解外汇管理政策出台的宏观背景，还了解外汇管理政策要求的具体业务操作路径或程序，才能够保证相关外汇业务的合规、顺利地开展。

一、我国国际收支状况及当前形势2002年以来，我国资本项目和经常项目持续双顺差。

2002年我国外汇储备还是千亿级，到2011年就达到了3.2万亿美元。

持续的资本和经常项下外汇资金大量流入，给我国的货币政策造成了很大压力。

但今年9月份以来，统计数据显示外汇资金连续两个月净流出，最近人民币对美元汇率也非常罕见地连续跌停，市场对人民币单边升值的预期有了一定程度的缓解。

其背后的作用机制就是个人和机构趋向商业银行购汇，商业银行再向中央银行购汇，央行出现了净售汇。

这与最近美国政府债务上限风波、欧洲主权债务危机等国际形势密切相关。

那么资金流出会持续多长时间呢？是否就此逆转了长期以来的资金流入形势呢？目前看来，因为数据时间序列还不够长，趋势还不太明显，但是整体上我们认为外汇资金的流入在短期内不会有大的逆转。

换句话说，大规模资金外流出现的概率是很低的。

一段时间内，中国的经济形势和投资环境仍然是全球资本的避风港之一。

二、资本项下外汇管理及近期新政“资本项目”是一国编制国际收支平衡表时使用的概念，国际收支平衡表的编制又是依据国际货币基金组织所规定的通用口径，以保证不同国家数据的可比性。

资本项目（Capital and Financial Account）是相对于经常项目（Current Account）来讲的，经常项目主要就是我们常说的货物贸易、服务贸易及其他经常性跨境收支。

资本项目项下的跨境交易主要包括跨境直接投资（股权投资）、对外债权债务及证券投资。

相比而言，经常项下的交易多是一次性交易，比如货物经过报关进口后通过银行付汇，这个交易就到此结速；而资本项下的交易整体的复杂度较高，如说外商直接投资的一个境内企业，作为这个企业的股东，他可能还有对企业的增资，企业缺乏流动资金，可能会从境外拆一笔外债，在经营过程中如果企业形势不好也可能会减资，还有可能把股权转让给其他投资者，甚至经批准可以在境内外上市。

因此，资本项下的外汇交易是一个持续的交易，相应监管也是一个持续的长期的过程。

从资本项下外汇管理的手段上看，因为我国还没有实现资本项下的人民币的自由兑换，因此资本项下的外汇管理更多的采用的行政的手段，比如外债的总额度控制，资本项下结购汇的审批准入等。

这些行政管理手段目标是控制相关资本交易的总规模、验证相关资本交易的真实性，以避免对一国国际收支平衡造成不利影响。

未来，外汇局关于资本项目管理所追求的目标是通过市场的手段来控制资金的流入和结汇，即主要是通过调整价格的方式来控制资本跨境流动，典型的比如“托宾税”。

在市场手段下，企业从事外汇业务需要权衡考虑的因素就会比较单纯，因为价格就会直接反映在收益和成本中，大家根据价格去自主决策即可。

从一定时间来看，资本项目外汇管制是有效的，在当前资本净流入的环境下，它控制了资本净流入的速度和规模。

反过来，若人民币出现贬值的预期，资本项目的外汇管制也会起到控制资本外流的规模和速度。

但是长期来看资本项目外汇管制效果是会被削弱的，因为在经常项目已经放开同时，部分资本项下的跨境交易可能会像经常项目下转移。

比如今年以来我国贸易信贷的规模急剧膨胀，背后即有部分境外资金不通过资本项下债权债务方式、而通过经常项下贸易信贷方式来实现资金跨境流动。

因此，我国积极推动资本项目外汇改革，最终实现资本账户完全开放，这是外汇管理的最终目标。

在这个背景下我国资本项目外汇管制做了很多的改革和完善，总体上有以下几个思路：第一个是从“宽进严出”管理转向跨境资本流动“均衡”管理 转变。

相对以前的宽进来讲，对资金流入的真实性审核有所加强，对原来严出的领域有所放松；与此同时，不断拓宽资金流出的渠道，包括境外投资、境内企业给境外关联企业放款、 QDII制度、境内员工参与境外上市公司股权激励等。

第二个是在放松外汇管制的同时，逐步健全和完善跨境资金流出入的统计监测与预警机制，防范跨境资本大规模流出、流入所带来的风险。

因此，加强数据统计和报告是监管部门放松管制的前提。

监管部门的监管放松了，企业经营自由度大大加强，就可以把以前很多的准备申请材料的精力转移到日常经营中，并把经营数据作出整理和摘要及时向外汇局报备。

未来外汇局放松管制的尺度会越来越大，在数据报备数据监测的要求则会越来越强。

这就对财务人员提出了更高的要求：一方面是统计人员对外汇报备制度理解和遵守能力要加强，另一方面从企业的方面来讲，要加强对外汇局数据统计报被的技术支持。

三、财务公司外汇业务政策外汇局直接以财务公司作为规范对象的政策法规并不是非常多，只有银行间外汇市场资格和头寸、结售汇业务资格的规定等几个。

但是，财务公司作为企业集团内部金融机构和投融资平台，在企业集团内部实际是承担了内部银行的职责。

外汇局几乎所有的政策都是要通过银行执行，因此，财务公司若想做好、作深外汇业务，意味着要对外汇局90%的政策都要有很好的理解和执行。

希望大家跳出财务公司这个主体，站在企业集团的角度来考虑将来可能涉及的外汇业务。

近年来，外汇管理局在跨境投资领域进行一些政策调整：一是外商投资企业外汇资本金结汇管理应当遵循支付结汇和验资结汇的原则，比如说一个企业有500万美元外汇资本金，正常情况下，企业应当在有实际使用和支付需求时，再凭相关单据向银行或财务公司申请结汇（即不能无交易背景提前结汇成人民币资金）；同时，结汇的资金必需是已经经过会计师事务所验资之后的资金。

二是境外直接投资。

以前境外投资手续是比较繁琐的，境外投资汇出资金，要经历外汇资金来源审查、外汇风险审查，还要缴存汇回利润保证金。

目前境外投资外汇政策已经有了大幅的简化，一是取消了外汇来源和外汇风险审查，政府不负责为企业的商业风险把关；二是取消汇回利润保证金，投资境外的子公司所产生的利润不再强制汇回国内；三是不再像以前那样单边的限制资金的流出、鼓励资金流入，而是均衡管理由企业自主决定资金的流入流出。

三是境外放款的外汇管理。

境外放款是境内的企业作为放款人向境外的关联公司拆借一笔资金。

很多境外中资企业在当地规模较小，当地融资能力较弱，因此，外汇局允许其境内关联企业在资金盈余情况下向其拆放资金，相应的拆放核准与登记程序也都是很简便的。

作为境内的债权人的关联企业当然也可以是财务公司。

四是外汇资金集中运营。

这个政策其实是和财务公司的业务有一定的重合，财务公司作为企业集团内部的资金集中管理平台，天然地可对成员企业吸存和放贷。

还有一些没有成立财务公司的企业集团，它可以选择一家成员公司作为资金集中的平台，由这家子公司通过向其他集团成员公司做委托放款或者是委托借款的操作，来把资金相对集中到这个资金管理平台。

这种资金集中模式要以签订一揽子委托放款的法律协议为基础。

五是返程投资外汇管理。

返程投资是一个国际通行概念，就是指一笔外汇资金作为投资款投到了境外，然后境外子公司做为外方股东又把资金投回来。

整个资金的流向表现出先出去后回来的模式，比较典型的是互联网行业、房地产行业等。

那么这类业务对境内的银行或者财务公司会有什么涉及呢？主要表现在，境外的融资平台筹集的资金如果想要回到国内，不能没有交易背景任意划转，而必需是以对境内企业的外商直接投资、或对境内企业的外方借款的名义调回境内。

划转回来后作为帮他办理接收的金融机构包括银行和财务公司，接下来的任务一个就是我们刚才说的外商投资企业外汇资本金结汇管理，另一个就是外债资金的管理。

外债资金的管理，现在商业银行和财务公司所承担大责任要少一些，因为外债资金的结汇还是有外汇局来审核的，商业银行和财务公司只需要根据外汇局出具的核准件来办理就可以。

六是资本市场外汇管理的改革和开放，主要即个人和机构从事的证券和衍生品跨境投资。

实际业务中，和财务公司涉及比较多的主要有几个方面，一是企业H股上市筹集资金的调回和使用，二是大型企业在开展跨境衍生品投资交易，三是境内员工参与境外企业上市发行的股权激励计划。

最后一个资本项目的外汇管理改革的内容是人民币资本项目业务的管理与操作，这对大家可能是一个比较新鲜的议题。

2008年以后，人民银行开始允许在跨境贸易中以人民币进行支付结算。

在这个过程中，从外汇部门来讲，因为不涉及外汇资金的流动，也不涉及外汇资金和人民币资金的转换，因此事前审核要求会很少，但从国际收支角度讲，这类资金流动也是居民与非居民之间的跨境交易,也应当纳入相应的统计和监测,这才能了解全口径的国际收支状况。

以下是针对财务公司的具体规定。

财务公司在集团内部承担了部分银行的职责，也就必然会和外汇局各个部门相关。

从外汇局的职能分工看，财务公司的主体监管是在资本项目司，但业务上还会涉及其他部门，比如财务公司办理即期结售汇业务要成为中央外汇交易中心的会员、申请外汇收支头寸都会涉及到国际收支司。

作为主体监管部门，资本司可以牵头汇总并协调沟通和解决大家的问题。

第一个是财务公司的通常外汇业务。

财务公司通常外汇业务是指财务公司作为一个企业而不是金融机构，以一个企业的身份所开展的外汇业务。

首先是非银行金融机构资本金注入、增减以及对应的外汇资本金账户的管理。

一个企业的外汇资本金应当与其外汇业务规模大致匹配。

因此，外汇局根据《企业集团财务公司管理办法》，在当前资金流入和结汇压力比较大的背景下，要求从事外汇业务的财务公司至少保留500万美元的外汇资本金。

如果觉得保留500万美元的财务成本压力过大，可以有两个选择，一是可以基于外汇业务规模确实较小的原因申请取消外汇业务；二是通过集团内拆借、委托放款的方式将提高500万美元的使用效率。

第二个是对于非银行金融机构利润汇出的管理。

在我国经常项目交易已实现可兑换的背景下，一般的利润、股息、红利的汇出无需外汇局核准，直接在银行办理即可。

但对非银行金融机构是例外，包括财务公司在内的非银行机构的外方股东向境外汇出股息、利润、红利时应当经过当地外汇局的核准。

第三个是财务公司的对外直接投资。

正如前面所说，现阶段包括非银行金融机构在内的境内企业境外直接投资、设立子公司的程序是比较简便的，凭银监会等业务主管部门的批准文件等到外汇局办理境外投资外汇登记手续后，即可及时、自主的在银行办理相应资金的汇兑。