一、资产证券化的概念、特征及目的资产证券化是指将一组流动性较差的金融资产经过一定的组合，使这组资产所产生的现金流收益比较稳定并且预计今后仍将保持稳定，再配以相应的信用担保，把这组资产所产生的未来现金流的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券的技术和过程。

参与组合的金融资产在期限、现金流收益水平和收益的风险程度方面都可以不同。

证券化的实质是融资者将被证券化的金融资产的未来现金流收益权转让给投资者，而金融资产的所有权可以转让，也可以不转让。

（一）资产证券化的特征资产证券化交易主要以发行债券或收益凭证的形式进行。

与一般的债券融资不同，在资产证券化交易中融资者将其一部分明确指定的金融资产出售或作抵押，而不是以整个融资者的资产、信用为担保。

与普遍的抵押贷款不同，资产证券化实现了证券本身的信用和融资者的信用等级相分离。

即使在发行资产证券时，由于法律、税收等方面的原因，被证券化的金融资产可以被当作是出售或债务抵押，融资者也必须能够确保在其破产后，破产法院能够认定被证券化资产与融资者其他资产的分离性，以保证资产证券的投资者相对其他一般债权人的优先权益。

因此，无论资产证券化中被证券化的资产是否仍保留在融资人的资产负债表中，资产证券的信用等级仅取决于明确指定的融资产和信用担保的风险程度，而与融资者自身的信用无关，这样就实现了信用隔离。

发行的资产证券的信用等级可以低于或高于被证券化资产原所有人的信用等级。

与项目融资不同，证券化不是以所要建设的项目在未来产生的现金流为抵押融资，而是以已有的已经能够产生稳定现金流的各种收益权抵押融资。

（二）资产证券化的目的资产证券化源于70年代美国发行的居民住宅抵押贷款证券，在不同的发展阶段，对于不同的融资者其目的是不同的。

但总的说来，资产证券化的目的有以下几点：1、以证券化的方式出售部分资产，偿还已有负债，提高权益资本比率；2、实现资产负债的期限匹配；3、提高流动性；4、出售风险加权系数高的资产，投资于低风险权数的资产，以满足资本充足度的要求；5、获得新的低成本融资渠道；6、获取服务费收入，提高盈利能力；7、有利于金融机构实现资产多样化，分散地域或行业风险。

（三）适合证券化的金融资产特征从已有的证券化交易实例中，我们可以归纳出适合于证券化交易的金融资产应具备以下特征：1、能在未来产生可预测的稳定的现金流；2、持续一定时期的低违约率、低损失率的历史记录；3、本息的偿还分摊于整个资产的存续期间；4、金融资产的债务人有广泛的地域和人口统计分布；5、原所有者已持有该资产一段时间，有良好的信用记录；6、金融资产的抵押物有较高的变现价值或它对于债务人的效用很高；7、金融资产具有标准化、高质量的合同条款。

二、我国金融资产证券化的各种方案现代金融技术的发展，除金融机构自己拥有的固定资产（含自用房地产）等少数资产，已使得几乎所有的资产都可以证券化，但普遍接受的适合证券化的资产主要是：房地产抵押贷款、消费者贷款以及部分工商业贷款等。

而且由于资产质量不同，证券化的方案亦不同。

在我国，资产证券化可分为以下两种方式：（一）良好资产的证券化这类资产主要特点是：资产质量良好，现金流量比较稳定，资产证券的评级比较高。

在资产证券化时，资产的价值可略高于债券价值，超过的部分作为债券的担保或抵押。

良好资产的证券化，还可根据不同的资产质量和评级，继续细分为AAA、AA 和A级等。

该证券由资产管理公司发行，投资银行承销。

资产的运作可委托一家专门的资产管理服务机构，由其提供资产管理服务；并由另一家信托公司作为信托人负责监督、处理证券的还款、会计及他服务等（见图一）。

图一：良好资产的证券化方案（二）不良资产的证券化不良资产由于借款人的还款能力和还款时间不固定，因此需要较多的发债担保、抵押或类似与担保、抵押的金融技术。

这一点，我们可以借鉴美国在处理房屋储蓄贷款协会成立的“解救信托公司”（RESOLUTION TRUST COMPANY，RTC）在不良资产证券化方面的成功经验，采取以下两种方式：1、以待发行债券的不良资产为基础，成立一个合伙公司，其中不良资产处理公司占有50%的股份，但不参与经营；另一合伙人（可以是一个投资者或投资者群，称为“普通合伙人”，一般是在资产管理上极富经验的投资者）占有50%的股份，全面负责不良资产的管理和经营。

不良资产的合理价值经一定折扣后，减去合伙公司的资本金，余下的部分可发行证券融资。

这样做的优点是：充分发挥合伙人的作用，促使其尽力提高资产的回收率；资产管理公司和普通合伙人的权益本身是一个债券担保；不良资产处理公司仍可以从回收价值高于预期出售的价值中收益（见图二）。

图二：不良资产的证券化方案一2、为弥补不良资的信用风险，提高不良资产证券的信用等级，也可以采用债券发行时常用的“还款储备”法，即由国家财政拨款或不良资产处理公司注资相当于债券总额的20% —30%，构成对债券还款的准备。

一旦从不良资产处理产生的现金流量不足以弥补债券本利的支付，则可用该储备进行还款。

这种方式可以大大提高不良资产的信用等级，提高发行价格和不良资产的最终处理价格（见图三）。

图三：不良资产的证券化方案二使用“还款准备”法相对于由国家财政直接担保有两个优点：一是国家对债券发行不负无限责任，如果发生损失，国家的出资额仅以还款准备金为限；二是如果不良资产的处理额能够全额或基本全额偿付债券本利，则还款准备金仍属于国家。

（三）资产证券化需要注意的几个技术问题资产证券化中有以下几个技术环节需要较高的金融技术和管理技术，处理不好会造成整个证券化方案的失败：1、信息的收集和处理——确保信息的真实、准确一笔贷款从金融机构转移给资产处理公司，再从资产处理公司转移给证券购买人，每经历一个环节，有关债务人的资信状况、债务人的还款能力、贷款本身的现金流量等信息就要遭到不同程度的损失，不仅影响资产接手人对贷款价值的判断能力，而且可能导致某些利益集团“不当得益”。

同时，金融机构在转移不良资产过程中，为提高资产的出售价格，减少折扣率，本身也有隐瞒资产质量的倾向。

再者，对债权人资信的掌握、对金融资产价值的判断以及资产证券化方案的选择，也依赖于资产信息的处理和加工能力。

而且，信息披露的真实、准确对资产证券的发行和交易至关重要。

如信息披露不完全或失真，则投资者会对证券的价值产生怀疑，影响资产证券化的正常进行。

因此，必须制定相应的手段促使金融机构提供真实、准确的信息，比如在法律上规定，资产管理公司如发现专业银行提供的资产信息失真实，可以重新评估资产的价值，追索超额支付部分，并处以适当的违约罚款等。

同时，资产处理公司应提高其信息组织和处理能力，以正确选择资产证券化方案和提高投资者对证券的信心。

2、资产的估价资产的估价是资产出售和证券化的基础，而金融市场和债务人资信的不断变化加剧了资产估价的难度和负责性。

因此，资产处理公司应根据中国的金融市场和企业状况，确定适宜的资产估方法，以作为我国资产出售和证券化的标准。

一般而言，最适宜的估价应是最贴近市场价值的估价。

3、资产证券的出售方式采用不同的方式销售资产证券直接影响合理证券价格的确定。

一般而言，由于资产证券存在较大的风险，要求有较强的专业知识，大部分普通居民往往不敢问津；资产证券的主要目标顾客群是机构投资者。

因此，资产证券销售前的推广和介绍、销售过程中的招标方案就显得十分重要。

为取得较好的发售价格，就要采取各种措施吸引更多的潜在购买者，并采取招标方式进行发售。

三、我国金融机构资产证券化的体系设计下面以我国境内商业银行处理不良资产和破产金融机构资产清收为例，探讨资产证券化在中国的运用。

（一）商业银行不良资产处理及其证券化的组织架构我国商业银行不良资产处理及其证券化涉及：商业银行、不良资产处理公司、融资公司，以及投资银行、会计师和律师事务所等机构。

其业务流程是（见图四）：图四：商业银行不良资产处理组织构架图1、商业银行将不良资产折价出售给不良资产处理公司。

该公司可以是政府投资的政策性金融机构，或是各银行合股组建的独立金融机构，也可以是独立的、或在商业银行内部的“搭桥银行”。

为给予资产管理公司一定的激励机制，独立于需要处理金融资产的机构应是首选方案。

不良资产折价比例可由中央银行根据不良资产的种类和资产质量情况统一制定，也可采用模拟市场价格。

不论如何，都应明确此次处理是最终的，不可能有第二次处理机会，以促使商业银行严格发放新贷款，减少新的不良资产的发生。

2、不良资产处理公司购买所需不良资产所需的启动营运资金，由专门的融资公司解决。

融资公司可向商业银行借贷、由财政等部门注资，或由国家担保发行债券以解决资金问题。

融资公司可以和不良资产处理公司独立，也可以合并存在。

3、不良资产处理公司通过出售不良资产以及不良资产证券化等方式，最大限度地回收债权，所得现金偿付给融资公司。

对于少数通过重新安排利率和还款期等能够重新获得偿还的贷款，可经过重组后再行出售。

由于不良资产信用等级低、回收的概率小，所以出售时的折扣较大，有的会大大低于其正常的价值，因此，在处理时应尽量以不良资产证券化的方式进行出售。

在资产管理和运营的过程中，为提高效率、减少成本，同时解决资产管理公司的缺乏利位置激励机制的问题，资产管理公司应尽量聘用商业性金融机构，如我国的信托投资公司和证券公司，作为资产管理服务机构管理不良资产。

同时，资产管理公司应运用适当的激励机制和审计等监督机制，以促使这些商业性金融机构尽力管理好资产，提高资产回收率。

4、不良资产的出售和证券化，可以聘请有能力的投资银行，甚至于外国投资银行，为资产出售和证券化设计有关方案。

如可以考虑聘请摩根—斯坦利、高盛、美林等国际著名投资银行，他们此次东南亚金融危机之中，为处理不良金融机构和资产证券化方面积累了相当的经验。

债券的发行还涉及投资银行承销、会计师事务所和律师事务所等有关机构，提高承销、咨询、会计、法律等有关服务。

（二）破产金融机构资产处理的组织构架破产金融机构资产处理和金融机构不良资产处理的组织构架区别是：承接破产金融机构资产的机构不需要首先付现购买资产，这样就不需要大量营运资金；资产管理公司通过资产出售、债券化等方式，获得资金后直接偿付给债权人。

然而，财政部的作用是不可或缺的，因为如为保护中小存款人的利益，规定给予小额存款人一定的全额支付限额，则资产处理所得现金和付给存款人的差额，应作为整个社会的成本，由财政补贴。

另外，与金融机构不良资产处理相比，破产金融机构还有部分优良资产。

这部分资产可以单独出售；如总额和数量较大，也可以采用资产证券化的形式，成批出售（见图五）。

图五：破产金融机构资产处理组织构架图四、中国资产证券化的宏观环境建设（一）金融市场建设资产证券化要求有较为成熟、有一定深度和广度的金融市场，同时要有较大规模和较强能力的机构投资者。