增资协议书（最佳范本）

本协议于2016年【】月【】日由下列各方的法定代表人或授权代表在签署：

甲方：****公司（战略投资者）

住所：

法定代表人：

乙方：****（自然人股东、大股东）

住所：

身份证号：

丙方：***公司（法人股东）

住所：

法定代表人：

丁方：****（自然人股东）

住所：

身份证号：

鉴于：

1. 莱州方泰金业化工有限公司（下称“方泰金业”）系一家依据《中华人民共和国公司法》注册并合法存续的有限责任公司，企业法人营业执照注册号为，住所为，法定代表人为。公司注册资本为人民币万元，其中：

乙方出资人民币万元，占注册资本的51%；

丙方出资人民币万元，占注册资本的30%。

丁方出资人民币万元，占注册资本的19%。

2. 为应对市场竞争，提升公司运营能力和抗风险能力，方泰金业拟将注册资本由万元增至万元；

3. 甲方系一家依据《中华人民共和国公司法》注册并合法存续的有限公司；

4. 各方有意依据本协议约定增加公司注册资本，增资部分全部由甲方认缴，并按照本协议约定条款和条件对公司进行增资。

为此，各方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经平等友好协

商，就公司增资事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。

1. 公司本次注册资本增资额、认缴方、出资款和出资方式

1.1 各方同意公司的注册资本由人民币万元增至万元，本次增加的注册资本额为人民币万元，该增加部分由甲方全部认缴，乙、丙、丁方确认放弃优先认缴公司本次增加的注册资本额的权利。

1.2 各方同意依据会计师事务所有限公司以年月日为基准日（以下简称“基准日”）出具的××××号《审计报告》（以下简称“审计报告”）所确认的公司净资产总额和年月至月实现净利润数额的基础上，确定甲方认缴本次新增注册资本的溢价比例和出资数额。

1.3 甲方以现金人民币万元（以下简称“出资款”）作为出资，认缴本次公司增加的注册资本额，即人民币万元，甲方出资超出其认缴公司新增加注册资本额的部分，即人民币********万元，计入公司的资本公积金，由增资后的公司全体股东按增资后的股权比例共享。

1.4 公司如有审计报告确认之外的或有负债由乙、丙、丁方承担；审计报告确认的资产中如有不实资产或公司发生或有损失的，由乙、丙、丁方承担。由于本条所列原因造成方泰金业或甲方损失的，由乙、丙、丁方向甲方承担连带赔偿责任。本条所列或有事项以国家财政部颁布的相关会计准则解释为准。

2. 甲方出资的前提条件和期限

2.1 甲方履行第1条规定的出资义务的前提条件：

2.1.1 公司原注册资本已全部到位，且经过法定验资机构验资证明；

2.1.2 截止基准日的公司净资产总额和净利润数额业已由审计报告书面确认，且该审计报告经协议各方确认；

2.1.3 各方业已取得各自权力机构的批准、授权签署本协议，且本协议业已生效；

2.1.4 方泰金业股东会、董事会已就本次公司注册资本增资、公司原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利等事项作出有效决议；

2.2 甲方履行第1条规定的出资义务的期限：本协议生效且第2.1款规定的前提条件全部满足之日起10个工作日内，甲方缴付由其单独承担的全部出资款。

2.3 出资款应汇入公司书面指定帐户（单位名称：；开户行：××××××××××；帐号：××××××××），公司在收到出资款之日起5个工作日内向甲方出具同等金额的有效收据或发票，并由公司指定的会计师事务所对公司的注册资本增资进行验资。公司应根据验资报告向股

东各方签发出资证明书，出资证明书应载明下列内容并加盖公司公章：

2.3.1公司名称

2.3.2公司登记成立的日期

2.3.3公司注册资本

2.3.4股东姓名或名称、缴纳的出资额及占公司总出资额比例

2.3.5出资证明书的编号和核发日期

3.本次增资完成后公司的注册资本额及各方所占比例

3.1 本次增资扩股完成后，公司的注册资本为人民币万元，各方在公司注册资本中的出资额及持有的公司股权比例如下：

3.1.1 甲方出资人民币万元，占注册资本的%；

3.1.2 乙方出资人民币万元，占注册资本的%；

3.1.3 丙方出资人民币万元，占注册资本的%；

3.1.4 丁方出资人民币万元，占注册资本的%。

4. 股东权益享有和过渡期安排

4.1 各方确认在甲方按本协议规定的期限缴清全部出资款的前提下，自基准日起公司的权益、产生的利润以及损失由新老股东按本次增资完成后持有的公司股权比例享有和承担。

4.2 自本协议生效之日至本次增资相关的变更登记在工商登记机关完成日为过渡期。在过渡期内，乙方、丙方和丁方保证：

4.2.1 公司正常经营，维持各项重要合同的继续有效及履行，维护公司设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值；未经甲方书面同意，公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议，或除本协议以外的公司注册资本变更，或股权结构变更，或达成任何限制公司经营其现时业务的合同或协议，或提供对外担保或对外借贷包括向公司股东或为公司股东担保或借贷，或转让或出售其重大资产或业务，或签署任何新员工的聘用合同或任何原员工的升职/薪酬或激励方案变更的书面文件或达成口头协议，或参与任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响，或其他任何导致公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化。

4.2.2 本协议所述的重大不利变化：指包括但不限于未经甲方事先书面同意，可造成公司的资

产减少或负债金额增加，单次达到人民币万元以上或每个日历月累计达到人民币万元以上的变化，以及未经甲方事先书面同意，可造成公司原有的管理模式和经营方向改变的变化。

4.3在过渡期内，如公司的基准日净资产因任何原因发生了达到或超过正/负百分之十的价值变化，甲方有权要求就本协议项下出资款重新商讨及调整，如甲乙丙丁各方不能在上述净资产价值发生变化之日起的六十（60）日内就出资款数额调整达成一致的，甲方有权解除本协议。

5. 保密

在本次增资完成之日前，除非根据有关法律、法规的规定，应向有关政府部门、及各自公司股东、董事等直接或间接报告、登记或备案外，各方不得向与本次增资无关的任何第三方以任何形式泄露与本次增资有关的任何信息。任何一方应严格保守其所知道的与签约其他方及其关联方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息。

6. 声明、保证、承诺

6.1 乙、丙、丁方向甲方声明、保证与承诺如下：

6.1.1 已获得签署本协议所需的一切批准、授权、许可和同意文件，依据本协议所作的意思表示是其真实意愿，并不存在任何误解或其他限制。

6.1.2保证其持有的公司股权是合法、有效、完整性，并享有法律规定的股东权利，该股权无任何瑕疵，包括但不限于未对股权的全部或任一部分设立抵押或质押或其他形式的担保，或作出除本协议约定以外的任何形式的变更或承诺变更的行为。

6.1.3 保证向甲方提供所有涉及公司的法律文件和信息，并保证该文件和信息的真实性、完整性、全面性、合法性和有效性。

6.1.4 保证审计报告所列的公司各项资产和负债是真实、准确并且完整的，截止基准日公司持有****公司%股权、****公司％股权…（公司的对外投资情况），并享有相应完整的股东权益。

6.1.5 保证公司业务运营和财务运作符合国家法律法规和财务规范的规定，在本协议附件一声明、保证和承诺中关于公司的陈述均为真实、准确、完整和全面的。

6.1.6 保证公司现有生产业已通过相关环境部门的审核验收，符合法律法规的要求，并无任何已有或潜在的处罚责任。如因基准日之前的环保问题受到相关处罚，该处罚应完全由乙、丙方承担。因上述原因而给甲方造成损失的，由乙、丙方承担赔偿责任。乙、丙方承诺，保证公司未来在环保问题上严格遵循国家法令的有关规定。