2011204-长安信托-股权收益权类-股权质押合同（上市公司股票）编号：长安信托・【上市公司简称】股权收益权投资集合资金信托计划之股票质押合同二O —年月1股票质押合同《长安信托【上市公司简称】•股权收益权投资集合资金信托计划之股票质押介同》（以下简称“本合同”）由以下主体于【】年【】月【】日在【】签署：□出质人：法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：□出质人：【转让方为自然人时适用】身份证号码：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：质权人：长安国际信托股份刈限公司（以卜•简称“长安信托”）法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：本协议各签约方分别被称为“一方”，共同被称为，双方,。

（注：本合同中的□表示选择，选中需在框中打“3,不选则在框中打“X”。

）鉴于：1、□转让方现合法持有【上市公司全称】（以卜•简称“标的公司”，证券代码：【】）【】万股流通股/限侈流通股（以卜•简称“目标股权”或“目标股票”），转让方拟向长安信托转让上述目标股票的股权收益权：□转让方现合法持有【上市公司全称】（以下简称“标的公司”，证券代码：［］）［】万股流通股/限售流通股（以卜•简称“目标股权”或“目标股票”），转让方拟向长安伫托转让上述口标股权的股权收益权，并有义务在约定期限质押权利（质物）11本介同项卞的质物为出质人持有的【】万股【上市公司简称】流通股/限售流通股股权（以下简称,目标股权”或，质物”）。

1.2本合同项下设立的质权，及于目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权，及于目标股权（含派生股权）所分配的股息红利等孳息。

13出质人根据本合同第四条第44款追加质押股权的，本合同项下的质押3的目标股权数额（质物）相应增加。

质权人根据本合同第十三条解除质押股权的，本合同项卞的质押的目标股权数额（质物）相应减少。

1 4如出质人进入破产程序，出质人有权就质押权利处銘所得优先受偿。

15出质人承诺在签订本合同时，向质权人提交以卜文件，每份文件的质押担保范圉2 1□本介同项下质押权利所担保的主债权为转让方在《股权收益权转让介同》（包扌舌双方对该合同的任何修改和补充，卜同）和《信托合同》（包括各方对该合同的任何修改和补充, 下同）项下的全部义务、贵任、陈述、保证及承诺事项；□本合同项卜质押权利所担保的主债权为转让方在《股权收益权转让与回购合同》（包括双方对该介同的任何修改和补充，下同）项下的全部义务、贵任、陈述、保证及承诺那项：22本合同项下质押权利所担保的范闱除了上款所述担保爭项，还及于由此而产生的违约金、赔偿金及其他应支付的款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长安信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

出质人己阅读、理解和同意主合同的】万：上述主债权金额仅用于办理质押登记时使用，主债权金额最终应依据上述主债权合同约定计算。

出质人确认已阅读、理解和同意上述主债权合同的内容。

24如果转让方未能履行或完全履行主介同项下任何义务或资任，质权人冇权依照《中华人尺八和国物权法》及相关的法律、法规、主合同以及本合同的规定处路质押权利并有权从处豬质押权利所得的价款中优先受偿。

第三条转让方履行债务的期限及质押期间3 1转让方履行债务的期限依据主合同确定。

32质押期间为自本合同生效之口起，至本合同质押担保范圉质押登记和交付4 1双方应于本合同生效后【5】个工作口对出质人处分质押财产的限制51质权存续期内，未经质权人书面同总，出质人不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式擅自处路质押权利或在质押权利上设路任何第三方权利限制。

5.2质权存续期内，出质人处分质押权利应爭先征得质权人书面同总，出质人处分质押权利所得价款应向质权人清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相5关费用。

5.3本合同有效期第三方妨碍61国家或者其他第三方对质押权利进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留铭、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处铭，出质人应当立即通知质权人, 并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大;若质权人要求，出质人应提供符合砒人要求的新担保。

62在本合同有效期质权的实现7 1在主合同约定的各项义务履行期限届满，出质人/转让方未完全、按期、适当履行相应义务的，或者发生法律法规或本合同规定町以行使质权的其他情形的，质权人町以依法行使质权。

67 2在发生卜•列情形之一的，质权人町以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：（1）出质人/转让方违反本合同项下的任何约定的；（2）出质人/转让方发生诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对出质股权有不利影响：（3）出质人/转让方破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、被关闭、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形：（4）岀质人戲让方有不履行主介同及本介同的意思表示或以行为表明不履行介同的情形: （5）发生木合同约定应当恢复出质股权价值或提供其他新的担保的情形，出质人/转让方拒绝恢复出质股权价值或未提供经质权人书面认可的新的担保。

（6）违反本合同第五条规定或出现第14.1条规定情形的：（7）出质人/转让方违反主合同项下的其他任何保证、承诺、义务、贵任或构成主介同项下违约并需要承担违约责任的：（8）其他质权人认为町能危及、损害质权人权利、权益或利益的M件。

73、质权人在行使质权时，有权按照以下方式处谿质押权利：（1）与出质人协议，以质押权利折价或者以拍卖、变卖该质押权利所得的价款优先受偿: （2）按照本合同的约定申请强制执行实现质权；（3）请求人民法院拍卖、变卖质押权利。

74出质人的担保贵任不因出现下列任一情况而减免：（1）质权人或转让方发生改制、介并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形：（2）质权人委托第三方履行其在主合同项卞的义务。

7 5本合同中双方约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其放终价值为质权人处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。

若以质押股权抵偿质权人债权的，上述暂定价值并不作为质押股权抵偿质权人债权的依据，届时质押股权的价值应由出质人和质权人双方协商一致或依法公7平评估确定。

76无论质权人在主介同项下的主债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），无论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项卜•的全部或部分债务, 也不论其他担保是否由转让方口C 所提供，出质人在本合同项卜的担保贞任均不因此减免, 质权人无须先行执行其他担保，而冇权直接要求出质人依照本介同约定在其担保范用内第一位地承担担保责任。

无论质权人过去、现在或将来是否己经、将要或町能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范国）、减免转让方或任何第三方过去、现在或将来己经、将要或町能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，质权人的担保贵任均不因此而减少或免除，质权人承诺仍然按照本合同的规定提供质押担保。

77处分质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项卜•的债务，剩余价款退还出质人。

质权人行使质权时，无须首先或同时向主介同的其他担保人（如有）追索，而可按法律规定从处路质押权利所得价款中优先受偿。

7 8除非质权人另行指定，质权人按照本合同实现质权所得的价款应按以卜•顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）长安信托实现债权与担保权利而发生的费用：（2）让方因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金；（3）股权回购价款。

质权人还有权决定根据本合同的约定实现担保权利所得的资金优先用于归还任何主合同项卜到期应付款项的顺序。

7 9因出质人/转让方发生任何违约事项，质权人决定行使质权变现质押权利的，质权人有权本着尽快变现原则决定变现质押权利的方式、价格等交易条件。

出质人确认质权人此时无义务就质押权利变现方式、价格等交易条件征求出质人同意。

出质人有义务接受质权人决定的质押权利变现方式、价格等任何交易条件。

7 10如果主介同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则出质人在本介同约定的担保范用内对转让方因返还财产或赔偿损失而形成的债务与转让方承担连带责任。

8第八条合同的独立性本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。

如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则出质人对于转让方囚返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连帯贵•任。

第九条主合同变更91如果质权人与转让方协议变更主合同的条款（包括但不限于变更支付款项的币种、支付方式、账号、支付口等），出质人同意对变更后主合同项卜的债务承担担保责任，变更爭项无需另行取得出质人的同意。

9 2质权人将主介同项卞债权转移给第三人的，应及时书面通知出质人，出质人应协助质权人及该第三人办理法律所要求的质权转移/变更登记手续。

未经质权人巧面同意，出质人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。

9 3主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本合同对质权人承担担保贵任。

第十条合同的生效、变更、终止101本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之口起生效。

质权自质押登记相关主管部门完成质押登记手续之日起设立。

10.2如本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本介同其他条款的效力，双方应当继续履行本合同其他条款，除非该无效条款导致本介同目的不能实现或对其他条款的履行造成实质影响。

103经双方协商一致，叮以书面变更本合同的内容.本合同未尽事宜，双方町以签订补充合同。

变更后的内容或补充合同与本合同具右同等法律效力，如果变更后的内容或补充介同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

104、信托计划不成立的，本合同自动终止，本合同双方互不承担赔偿贵任。

但因出质人的原因导致信托计划不成立的除外。

9第十一条出质人的陈述与保证11 1□出质人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订Z口，出质人均处丁•正常的经营状态，不存在任何现右的或町合理预期的可能导致出质人在保证期间不能继续正常经营的因素。

□出质人为具有完全民爭权利能力和民事行为能力的中国公民。

11 2出质人已取得了签署和履行本介同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决、命令及公司章程，也不与出质人己经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。