公司治理理论与实践
公司治理：理论与实践
24
股东会 Meeting of Shareholders
由全体股东组成的公司的最高权力机构。 股东会分普通年会（Ordinary meeting） 和临时会议（Extroding meeting）
公司治理：理论与实践
25
董事会 (Board of directors)
21
委托——代理理论 Principal Agent Theory
委托代理契约的基本模型
达成委托代理契约的基本条件 1.主动参与条件。 EU》MINEU 2.机会效用条件。 EV》MINEV 3.激励相容条件。 EU和EV同时实现
公司治理：理论与实践
22
现代公司中的委托—代理关系
公司治理的主要内容
公司治理机制
决策机制 激励机制 监督机制
公司治理：理论与实践
17
中国上市公司公司治理存在的主要问题
1.国有股权缺乏明确的责任人，股权虚置，形成“内部人控制”。
2.国有股“一股独大”，控股股东往往侵害中小股东利益。
3.股权分置，同股不同权，同股不同利。
4.董事会缺乏制衡机制，功能和程序不够规范
委托——代理理论 Principal Agent Theory
委托代理契约的基本模型
假设： EU——代理人的预期效用 EV——委托人的预期效用 则 EU=EU（Y，A，S） EV=EV（Y，Q，A，S） Y=Y（Q）
公司治理：理论与实践
公司治理：理论与实践
8
公司治理的主要内容
公司治理文化
不能干坏事 不敢干坏事 不愿干坏事
公司治理：理论与实践
9
公司治理的主要内容
诚信[17]
美国专家研究，如果以十分制来计算声誉的话，一分之差，对一般公司的损失相当于 5150万美元，而对500强公司则相当于5亿美元。 这一研究的结论是：尽管公司的规模和行业不一样，但声誉每变化10%，就会引起约 1%-5%的市值变化。如： 1982年，强生公司的泰诺胶囊被查出含氰化物，公司市值下降了14%。 1989年，埃克森公司的油轮在阿拉斯加发生了原油泄露，造成严重污染，导致公 司市值损失30亿美元。 2001年8月，SEC对安然公司调查时，发现安达信（当时世界五大会计师事务所之 一，有89年历史，2.8万员工）在向安然提供审计、会计和专业咨询等服务时,涉 嫌造假。而且在公司高管的授意下，相关的文件已被销毁。 2002年，安达信被休斯敦联邦法院认定妨碍司法调查罪名成立，罚款50万美元， 并禁止它在5年内从事相关业务。随后，这家老字号的著名会计师事务所宣布倒闭。
公司治理：理论与实践
19
委托——代理理论 Principal Agent Theory
委托代理契约的基本模型
假设： S——代理人拥有的全部信息 Q——委托人和代理人可观察的产出 A——代理人的努力水平 Y——代理人的激励水平 则 A=A（S） Q=Q（A，S） Y=Y（Q）
公司治理：理论与实践 20
14
公司治理的主要内容
公司治理结构
英美模式：
日德模式：
股东会——董事会——CEO
中国模式：
股东会——董事会/监事会——总经理
公司治理：理论与实践
15
公司治理的主要内容
公司治理结构的理论模型
1.以股东主权为基础的单边治理理论 2.以利益相关者为基础的单边治理理论
公司治理：理论与实践
16
公司治理：理论与实践
7
公司治理的界定
公司治理是规范公司的股东、董事会、经理层和监事会各自的权 利、责任和利益关系的制度安排。
McKinsey调查表明：3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公 司治理，特别是董事会的结构和效绩至少与该公司的财务绩效一 样重要。80%多的投资者愿意为治理结构好的公司出更高的价钱。 公司治理好的公司的股票溢价（Premium），英国是18%，意大利 是22%，印度尼西亚是27%。
5.监事会没有发挥应有的监督作用
6.经理层缺乏长期激励与约束机制
公司治理：理论与实践 18
委托——代理理论 Principal Agent Theory
M.Jensen and W.Mecking(1976)把委托代理关系定义 为:委托人委托代理人根据委托人利益从事某些活动， 并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。
公司治理：理论与实践 11
公司治理的主要内容
民主
股东会民主投票 董事会民主投票 集体决策，个人负责
公司治理：理论与实践
12
公司治理的主要内容
制衡
内部制衡 ——独立董事制度 ——监事会 外部制衡 ——市场竞争 ——中介机构 ——“用脚投票” ——严格监管
公司治理：理论与实践
13
公司治理的主要内容
责任
美国波士顿学院：企业公民是指一个公司将社会基本价值与日常商业实 践、运作和政策相整合的行为方式[16]。 企业公民要求： 1.良好的公司治理和道德价值 2.对利益相关者负责 3.对社会环境负责 4.对社会和经济发展的广义贡献
公司治理：理论与实践
公司治理：理论与实践
西北大学经济管理学院
公司治理：理论与实践
1
公司治理问题的提出
Enron(安然)、Worldcom（世通）和Parmalat（帕 玛拉特）等公司因丑闻而崩溃后，公司治理已经成为 全球关注的焦点。
从2001年8月中旬安然CEO Skilling突然辞职，到 当年12月2日安然正式申请破产，短短几个月，安然从 一度位列《财富》世界500强第七位、资产规模过百亿 美元的明星公司，沦落为华尔街的灾难，戏剧性地向 世人勾勒了“世纪白领罪案”的黑色底线。无论从何 种角度看，这都是一个有关过度求新、过度傲慢的大 公司，被野心和贪婪腐蚀乃至最后毁灭的故事。
公司治理：理论与实践
27
董事会 (Board of directors)
一、董事会结构与组成 1.设置专门委员会 2.董事会能客观代表所有股东利益 3.有足够的外部董事
二、董事会的责任 4.必须有战略规划并组织实施 5.在合理范围内对外担保 6.确保公司利益相关者的利益不被损害 7.聘用经理层有明确的绩效评估与继任政策 8.董事与经理层有公平合理的激励与约束机制 9.独立董事必须确保所有股东的长期利益
公司治理：理论与实践
6
公司治理的提出:达尔曼黑洞
造假： 达尔曼上市8年，至少90%以上的销售收入都是假的，主要手法是： 不惜造假成本，虚构供、产、销过程，控制生产进度报表和销售合同。注册30多 个遍布各地的虚假“帐户公司”、“影子公司”，进行假帐游戏 聘请会计“高手”当“干女儿”作假帐。 经查明，达尔曼公司2002年、2003年年报共计虚构销售收入40621.66万元，虚增 利润15216.97万元。2003年虚增在建工程21563.21万元。 反思： 达尔曼第一大股东仅持股28.6%，法定代表人是杨红，但实际控制人却是许宗林， 上市公司如何防止个人滥用权力？ 达尔曼董事会成员11名，其中独立董事4名，占36%；监事会成员7名。但在8年 中，却没有人提出疑义？ 达尔曼编织30多家“森”字系假公司，会计、会计主管和会计师事务所应当负什 么责任？
公司治理：理论与实践
10
公司治理的主要内容
诚信
松下理念：资金不足不可虑，信誉不佳最可忧 根据国家工商局统计:我国每年的合同交易只占整个经济交易量的30%,履约率只 有只有60%。我国有68%的企业因信用问题受到损失。我国企业赊销比例只有 20%左右，而欧美企业达到90%以上。欧美企业坏帐率只有0.25-0.5%,我国企业 平均坏帐率高达5%。 中国企业联合会统计：我国每年因为逃废债务造成的直接损失约1800亿元，由于 合同欺诈造成的直接损失约55亿元，产品质量假冒伪劣造成的损失至少2000亿元， 由于“三角债”增加的财务费用约2000亿元[18]。 政府有“黑洞”，股市有“黑幕”，足球有“黑哨”，社会有“黑道” 经济学家研究认为：一个国家人均GDP在300-500美元之间的时候，信用往往被视 为可有可无，在500-1000美元之间，信用被大肆破坏，在3000-5000美元之间， 信用开始重建，超过5000美元后，信用进入良性循环。 子路曾经问孔子：如果食物、军队和信用三者不能保全，您将如何选择？孔子首 先放弃了军队，然后放弃了食物，但是却不愿意放弃信用。他认为“自古皆有死， 人无信不立”。
公司治理：理论与实践
5
公司治理的提出:达尔曼黑洞
曾以生产钻石、珠宝为主业的西安达尔曼实业股份有限公司，是陕西第一家民营 上市公司。 自1996年12月上市（股票代码：600788）以来，一直以骄人的业绩和“中国珠宝 第一股”的概念，赢得了媒体的吹捧和股民的青睐。 董事长许宗林曾于2001年、2002年连续以6亿身价进入《福布斯》中国内地百富 榜。 黑洞： 2005年3月25日，伴随达尔曼的退市，达尔曼的黑洞终于暴露出来。 到2004年6月，亏损从2003年的1.37亿元增加到14.44亿元，每股收益从-0.49元 变为-5.04元，股东权益从2003年的4.08元降为-3.47元。 银行贷款12.79亿元。涉案金额2亿元。对外担保、违规担保、质押抵押14亿元。 股票融资12亿元。5亿左右资金“洗”往海外。 “现在的达尔曼只剩下一张营业执照了”。
