2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）
第七章　证券法律制度
知识点：上市公司收购中有关当事人的义务
● 详细描述：
1.收购人的义务 （1）报告义务： ①实施要约收购的收购人必须事先
向中国证监会报送上市公司收购报告书。

②要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。

（2）禁售义务： 收购入在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。

（3）锁定义务： ①通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（P233） ②投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。

在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（P233）
③收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不
得转让。

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个
月。

——小额增持6个月锁定
⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者采用集中竞价方式增持股份时，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日（即事实发生的次一交易日）不得再行增持股份。

（P239）【分析】第④项要求1年后，即受12个月内锁定义务的限制；第⑤项不受
12个月限制。

2.被收购公司的控股股东或者实际控制人的义务（略）
3.被收购公司
的董事、监事、高级管理人员的义务： （1）不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

——不资助 （2）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

（P236）——要调查 （3）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

（P236）——只继续 （4）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

（P236）——不辞职
例题：
1.根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列对要约收购的表述中，不正
确的是（）。

A.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票
B.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约
C.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要
D.在要约收购期限届满前5个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受正确答案：D
解析：在要约收购期限届满俞3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

2.某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。

吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。

根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，不正确的是（）。

A.该收益应当全部归公司所有
B.该收益应由公司董事会负责收回
C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回
D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼
正确答案：D
解析：（1）选项ABC:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

（2）选项D:公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。

3.根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有()。

A.减少公司注册资本
B.与持有本公司股份的其他公司合并
C.将股份奖励给本公司职工
D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
正确答案：A,B,C,D
解析：股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：（1)减少公司注册资本；（2)与持有本公司股份的其他公司合并；（3)将股份奖励给本公司职工；（4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购。