合伙企业

补充合伙协议

各方于2015年12月日签订了合伙企业（有限合伙）《合伙协议》，现就退伙、减资及合伙份额转让达成如下补充协议：

1、各合伙人同意通过本协议的安排，确定锁定期。锁定期是指各合伙人设立*****合伙企业后至各合伙人在*****连续服务1周年次日的期间。

2、在锁定期内，未经执行事务合伙人事先书面同意的，任何有限合伙人不得减资或退伙，不得将其持有的合伙份额向其他合伙人或合伙人以外的任何第三方直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。全体有限合伙人在此明示放弃其在适用法律下所可能享有的自由转让的权利，并确认执行事务合伙人有权拒绝任何有限合伙人提出的退伙、减资或转让要求，且无需说明理由。即便执行事务合伙人书面同意的，该合伙人仍将对其减资、退伙或转让行为根据本协议约定承担责任并支付给本有限合伙企业减资、退伙金额或转让金额3%的罚金，该罚金利益归本合伙企业所有。

前述合伙份额如果在出现减资、退伙或转让情形时没有实缴出资款的，需要由该合伙人补足实缴出资款后进行转让，或者由该合伙人无偿转让。

3、锁定期内各合伙人个人情况发生以下变化的，合伙人持有的合伙份额应当转让给执行事务合伙人或者执行事务合伙人指定的第三人。前述合伙份额如果在出现转让情形时没有实缴出资款的，需要由该合伙人补足实缴出资款后进行转让，或者由该合伙人无偿转让。

（1）合伙人违反国家法律法规、或*****内部管理规章制度的规定，或发生*****劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害*****公司利益或声誉，或给*****造成直接或间接经济损失；

（2）合伙企业或*****有证据证明合伙人在*****任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害*****利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害*****利益；

（3）合伙人因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（4）合伙人不再在*****任职或者解除劳动合同、聘用合同、顾问合同的。

4、各合伙人在此特别确认并同意，各有限合伙人在此授权执行事务合伙人可单独与有限合伙人签署附属协议，就其在锁定期满前，单独减资、退伙或者转让合伙份额作出单独约定，并代表各有限合伙人为该合伙人的减资、退伙或者转让份额签署必要的决议、协议、文件，并就该等事宜办理工商登记部门所需的变更。有限合伙人在锁定期满前发生退伙减资或者转让情形的，其应向本有限合伙企业提交《减资/退伙申请书》、《合伙企业财产份额转让协议书》和经本人签字的身份证明文件复印件，并且配合办理工商变更登记手续。如经执行事务合伙人或者合伙企业书面催告后5

个工作日内不配合办理工商变更登记的，该合伙人应当支付给本有限合伙企业减资或退伙金额或转让金额3%的罚金，该罚金利益归本合伙企业所有。

5、各合伙人同意通过本协议的安排，在对于合伙人退伙、减资、转让合伙份额、除名事项作出决议时与执行事务合伙人保持投票的一致性。合伙企业新增合伙人后，本约定依然有效。

6、合伙人会议由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议可以采取三种方式召开，一是现场方式召开，二是网络、传真、信函等通讯方式召开，三是以现场和通讯相结合的方式召开。执行事务合伙人应当提前十五（15）日向各合伙人通知合伙人会议召开的时间、地点、方式及审议事项。合伙人可自行或委托其他合伙人或其他人作为代理人出席合伙人会议，行使相应权利，经通知不参加会议的，视为与执行事务合伙人保持投票一致。合伙人大会由合伙人按其各自持有的合伙企业财产份额行使表决权，执行事务合伙人应安排对会议所议事项的决议做出会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。召开合伙人会议并不授权有限合伙人参与、讨论或表决本有限合伙企业的投资营运相关决策或其他事项。各合伙人或其代理人以该合伙人所持有的合伙企业财产份额进行表决，当表示同意决议的合伙人（或其代理人）所持有的合伙企业财

产份额合计超过合伙企业财产份额的二分之一时，合伙人会议决议有效。

7、本补充协议自签字之日起生效，与*****合伙企业合伙协议具有同等法律效力，本补充协议约定与*****合伙企业《合伙协议》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定事项，按照*****合伙企业《合伙协议》内容执行。

（以下无正文）

[本页无正文，为*****合伙企业《补充合伙协议》签署页]

普通合伙人签署：

有限合伙人签署：