2001 年3 月24 日，原告浙江天堂硅谷创业投资有限公司（2005 年7 月8 日变更为浙江天堂硅谷创业集团有限公司，以下简称天堂硅谷）与被告浙江临安申光电缆化学总厂（2002 年3月6日变更为杭州临安申光贸易有限责任公司，以下简称申光贸易）签订《股权转让协议书》。双方约定，申光贸易将其合法持有的浙江鑫富生化股份有限公司（2000 年11月10日，由申光电缆等七名股东在原杭州临安生物化学有限公司的基础上变更设立，2005年5月11日变更为浙江杭州鑫富药业股份有限公司，以下简称鑫富药业）的股份中160 万股以每股人民币1.25 元的价格共计200 万元人民币转让给天堂硅谷，天堂硅谷在协议生效之日起五日内以现金方式一次性支付对价款。同时，考虑到1999 年《公司法》第147 条第一款“股份有限公司发起人持有的股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，双方在协议的第七条约定：在相关法律法规修改后或发起人持股满三年后的1 个月内，补签股份转让协议并办理变更登记和过户手续; 在变更登记前，天堂硅谷受让的股份仍以申光贸易的名义持有，但由天堂硅谷实际行使与其在鑫富药业的股份比例相一致的权利并承担相应的责任和义务; 在变更登记前，天堂硅谷派一名代表出任鑫富药业的独立董事; 以及其他一系列约定。
协议签订后，天堂硅谷依约于2001 年3月26日支付了200万元的对价款给申光贸易。根据2001年鑫富药业股东大会的决议，鑫富药业将2001年12月31 日未分配利润中的1560万元按股东持股比例，以每1元折1 股的比例转增股本，原应由天堂硅谷持有的160 万股经此次转增后变更为273.9726 万股。2003年，根据2002 年度股东大会决议，鑫富药业向全体股东每10 股派发现金红利3 元（含税）。2003年11 月9日，申光贸易持有的鑫富药业的股份自公司成立之日其满三年，按照天堂硅谷和申光贸易的《股权转让协议书》的约定，申光贸易应在2003 年12 月8 日前将其持有的273.9726 万股过户给天堂硅谷，但申光贸易没有按约定办理过户手续。2004年6月28 日鑫富药业采用全部向二级市场投资者首次公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，发行价格维12.57 元/ 股。根据2004年年度股东大会，鑫富药业向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3 股。经过此次转增，应由天堂硅谷持有的股份变更为356.1643 万股。而在此期间，天堂硅谷未实际行使过任何与其持股相对应的权利。
2005 年9 月，天堂硅谷经与申光贸易多次协商要求变更股权、支付红利、利息无果的情况下，向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求申光贸易按照股权转让协议约定办理股权变更手续，并支付2002年度和2004 年底的现金分红款及利息。
被告申光贸易提出答辩意见，认为双方于2001 年3月24 日签订的《股权转让协议》因违反1999年《公司法》第147 条的规定，属于我国《合同法》第52 条第5项、《民法通则》第58条第5项规定的范围，属于无效合同，请求法院驳回原告天堂硅谷的诉讼请求。
争议焦点
双方于2001年3月24日签订的《股权转让协议书》是否具有法律效力?
原告认为《股权转让协议书》合法有效。首先，该协议是经平等协商，自愿达成的，是双方真实意思的表示。双方考虑到原《公司法》第147 条的规定，特别作出约定“在相关法律法规修改后或发起人持股满三年后的 1 个月内，依本协
议条款补签以上股份的转让协议，并办理变更登记和过户手续”，这充分表明了双方当时的意思。其次，该协议并不违反法律禁止性规定。被告在鑫富药业成立未满3 年时，约定将股份转让给原告，约定的过户时间为公司成立之日起3 年之后，从法理学上对法律行为的分类来看，未满3 年约定股权转让行为系“负担行为”，约定3年后过户系“处分行为”。由于原《公司法》第147 条的“股份有限公司发起人持有的股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定是对转让股权的客观行为作出了限制性规定，并没有对股东转让股权的主观意思表示时间作出限制性规定，因此股东在限制期内表示在限制期届满以后再办理股权转让（即附期限的股权转让），恰恰是遵循了公司法的规定。原被告双方约定 3 年期满后再依协议补签股权转让协议并办理实际股权转让手续，是双方对发起人股份在未来期限内进行依法转让的预先设置与权利限制，其实际交割过户时点已不再处于限制转让期限内，因而履行该协议没有任何法律上的障碍，这也说明了当事人双方已充分认识到法律的禁止性规定，并遵从了该禁止性规定。该协议是合法有效的，被告应当履行协议。
被告认为该协议因违反法律禁止性规定而无效。第一，该协议违反原《公司法》第147条的规定。鑫富药业成立于2000年11月10日，协议签订于2001 年3月24日，距公司成立之日仅4个月零14天，明显违反公司法的3年的规定。第二，该协议属于《合同法》第52 条第（五）项“违反法律、行政法规的强制性规定”的范围，属无效合同。第三，《民法通则》第58 条第（五）项规定“违反法律
或者社会公共利益”的民事行为无效，双方订约行为属于无效民事行为。第四，该协议书第7 条第一项关于日后补签股份转让协议的约定，是以合法形式掩盖非法的目的，属于无效合同的一部分。
审理判决：
一审审理判决
一审认定：根据双方当事人的陈述，被告申光贸易对原告天堂硅谷主张的双方签订股权转让协议、天堂硅谷支付200 万元转让款，以及鑫富药业派发现金红利、转增股本的事实未持异议。双方争议的主要是对股权转让协议的法律效力问题。按申光电缆与天堂硅谷签订的股权转让协议约定，申光电缆将其持有的鑫富生化的160 万股股份以每股1.25 元的价格转让给天堂硅谷。由于申光电缆系鑫富
生化的发起人，鑫富生化系鑫富药业更名前的公司，鑫富生化成立于2000年11 月10 日，在申光电缆与天堂硅谷于2001 年3 月24 日签订股权转让协议时，未
满三年。根据我国公司法第147 条第一款的规定，发起人在公司成立的三年内不得
转让股份。鑫富生化发起人股的限制转让期间为2000年11月10日至2003年
11
月9 日，申光电缆与天堂硅谷签订股权转让协议的时间在该限制期内，但协议约定“《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的股份，自公司成立之日起三年内不得转让，鉴于此，双方同意：在相关发法规修改后或发起人持股满三年后的一个月内，依本协议条款补签以上的股份的转让协议，并办理比昂登记和过户手续”，表明申光电缆与天堂硅谷在签订协议时对公司法的相关规定是明知的，因此，双方将办理股份变更登记的时间确定为“在想光法律法规修改后或发起人持股满三年后的一个月内”。申光电缆在该协议中转让股份的意思表示明确。关于该股份转让的约定是否合法的问题，因公司法仅对股份转让的客观行为作了限制性规定。因此，双方约定在相关法律法规修改后或限制期届满后办理变更登记手续，是附期限的转让股份。该约定并不违反我国公司法的规定，应认定有效。被告申光贸易关于股权转让协议因违反法律禁止性规定应认定无效的抗辩理由不能成立，本院不予采信。
关于被告申光贸易提出的根据协议约定，双方应补签协议，并办理股权变更手续，补签协议是办理变更登记的前提，但天堂硅谷从未要求补签协议，已丧失了权利的抗辩理由。本院认为，虽然股权转让协议约定，在相关法律法规修改后或发起人持股满三年后的一个月内，依本协议条款补签以上股份的转让协议，并办理变更登记和过户手续。双方如此约定是基于转让协议签订时作为转让人的申光电缆持股未满三年的事实。双方商定在限制期满后补签转让协议应认定是办理变更登记的需要作出的约定，且约定是“以本协议条款补签”，所有关于股份转让的合同双方的权利义务已在该股权转让协议中明确。协议同时约定，本协议经双方签字盖章生效，故该协议已经双方签字盖章生效。再则，天堂硅谷已按协议约定向申光电缆支付了200 万元转让款，该支付对价的行为并不损害作为发起人的转让方、其他股东及公司的利益，不为我国公司法所禁止，应属有效。综上，双方签订的股权转让协议已生效，对转让双方均具有约束力。被告申光贸易提出的补签协议是办理变更登记的前提，天堂硅谷未要求补签协议，已丧失权利的抗辩理由亦不能成立，本院不予采信。
股权转让协议约定：在变更登记前，天堂硅谷受让的股份仍以申光电缆持有，
但天堂硅谷实际行使与其在鑫富生化的股份比例相一致的权益并承担相应的责任和
义务。据此，双方约定在办理股权转让变更登记前，天堂硅谷行使与其持股比例相
应的权利的意思表示明确。庭审中，申光贸易对天堂硅谷主张的申光贸易转让的
160 万股股本在两次转增股本后应为356.1643 万股，及两次现金分红共计
136.9863 万元派发在申光贸易名下的事实未持异议。依据上述约定，鑫富生化及
其更名后的鑫富药业向申光贸易转增的股本及派发的现金红利应由受让人天堂硅谷
享有。
综上，因申光电缆已更名为申光贸易，申光电缆在股权转让合同项下的权利义
务应由更名后的申光贸易继受。作为鑫富药业发起人的申光贸易，其所持股份在公
司成立时起至原告天堂硅谷起诉之日已满三年，其转让的股份可以实际发生转让，
办理过户。被告申光贸易应按股权转让协议的约定继续履行合同义务，将原告天堂
硅谷主张的356.1643 万股股份过户至天堂硅谷名下，并应向天堂硅谷支付2002
年及2004 年的现金红利款136.9863 万元。原告天堂硅谷提出的被告申光贸易应继续履行合同，将356.1643 万股股权予以过户，并由申光贸易支付两年度的现金红利的诉讼请求，本院予以支持。但原告天堂硅谷提出的由被告申光贸易支付上述
分红款的贷款利息145978 元的诉讼请求，缺乏相关合同及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、杭州临安申光贸易有限责任公司于本判决生效之日起30 日内将其持有的356.1643 万股浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权过户至浙江天堂硅谷创业集团
有限公司名下。
二、杭州临安申光贸易有限责任公司于本判决生效之日起30 日内支付给浙江
天堂硅谷创业集团有限公司2002年度、2004 年度的现金分红款136.9863 万
元。
三、驳回浙江天堂硅谷创业集团有限公司的其他诉讼请求。
二审审理判决
二审法院认为：根据双方当事人的辩诉意见，本案的主要争议焦点在以下几个方面：一、关于股权转让协议的效力认定问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定“依法成立的合同，自成立时生效” ; 第二款规定“法律、行政法规法定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。双方当事人签订的股权转让协议不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的合同，故申光贸易和天堂硅谷在该协议第十条中约定“经各方签字盖章生效” 不违反法律规定。本案双方当事人对股权转让协议效力的争议，主要涉及对原《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定的理解和适用。原《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定“发起人在公司成立的三年内不得转让股份”。从该条款旨在加重发起人的责任、维护公司运营的稳定和安全的立法宗旨看，系对发起人转让股份的客观行为作出限制性规定，并非对发起人转让股份的主观意思表示作出限制性规定，也非对受让人支付股份转让款的时间作出限制性规定。据此，双方当事人在股权转让协议中，关于申光贸易将其持有的鑫富药业的160万股发起人股份以200 万元的价款转让给天堂硅谷，并由天堂硅谷在该协议生效之日起五个工作日内以现金方式一次性支付给申光贸易等约定，不违反原《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款的禁止性规定，应认定合法有效。双方当事人在注意到公司法对发起人转让股份的禁止性规定的情况下，在股份转让协议第七条第一款约定“在相关法律法规修改后或发起人持股满三年后的一个月内，依据本协议条款补签以上股份的转让协议，并办理变更登记和过户手续”，这是双方当事人将申光贸易转让股份的履约行为设定在依法可以
转让的持股满三年以后的期限，并不违反和规避原《中华人民共和国公司法》第一
百四十七条第一款的禁止性规定。该条款中的期限并非股权转让协议生效的期限，
申光贸易上诉称是附生效期限的合同，不能成立。因双方当事人股份转让的签约时
间和申光贸易股份转让的履约时间不一致，该条款中关于“依据本协议条款补签以
上股份的转让协议”系为办理变更登记和过户手续需要而约定，补签协议是双方当
事人的合同义务之一，并非本案合同生效的条件。双方当事人未按约补签协议并不影响对股权转让协议效力的认定。申光贸易上诉称补签协议是过户不可逾期的条件，本案是附生效条件的合同，亦不能成立。在双方当事人约定补签协议的情况下，原审判令申光贸易将股份直接过户至天堂硅谷名下缺乏依据。双方当事人在股权转让协议第七条第二款关于“在变更登记前，天堂硅谷受让的股份仍以申光贸易名义持有，但天堂硅谷实际行使与其在鑫富药业的股份比例相一致的权益并承担相应的责任和义务”的约定，其中，涉及申光贸易对讼争股份持股满三年即2003 年11 月9 日以前所产生的增股和分红，即2001 年度的增股1139726股和2002 年度的现金红利821917.80 元，根据公平原则，应由天堂硅谷和申光贸易分别享有569863 股和410958.90; 涉及申光贸易对讼争股份持股满三年以后产生的增股和现金红利，依法应由天堂硅谷享有，即应由天堂硅谷享有2004 年度的红利433972.60 元和增股650958.90 股。综上，应由天堂硅谷享有的讼争股份经两次转增股本和现金分红后，分别合计2820921.90 股和844931.50 元。
综上所述，原判认定事实部分遗漏，适用法律部分不当。申光贸易部分上诉理由成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第( 三) 项之规定，判决如下：
一、维持杭州市中级人民法院(2005) 杭民二初字第316 号民事判决第三项，即驳回浙江天堂硅谷创业集团有限公司的其他诉讼请求;
二、撤销杭州市中级人民法院(2005) 杭民二初字第316 号民事判决第一项，第二项;
三、杭州临安申光贸易有限责任公司和浙江天堂硅谷创业集团有限公司于本判决送达之日起三十日内，依据2001年3月24日之协议产生的相应法律后果补签协议，并由杭州临安申光贸易有限责任公司办理将其持有的2313073.958 股浙江杭州鑫富药业股份有限公司的股份过户至浙江天堂硅谷创业集团有限公司名下
四、杭州临安申光贸易有限责任公司于本判决送达之日起三十日内支付浙江天堂硅谷创业集团有限公司2002年度现金分红款410958.90 元和2004 年度现金分红款433972.60 元，合计844931.50 元。
以上第三、四项判决义务，逾期履行按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定执行。
经典评析：
这是浙江省内第一起典型的附期限的股权转让纠纷案件，浙江法制报、都
市快报、每日商报等多家媒体对案件的审理过程、结果进行报道，引起企
业、公众广泛的关注。
本案的关键是依据我国原《公司法》第一百四十七条第一款“发起人持有的本
公司股权转让合同范例 本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署： 股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于______________路______号 _________楼。 股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于________区_________大街____号。 前言
1．鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署合同和章程，共同设立目标公__________（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。 2．鉴于目标公司的注册资本为_______元人民币（RMB_________），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之________（__%）的股份；股权出让方愿意以下列第 2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（__%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）； （2）“人民币”指中华人民共和国法定货币； （3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；
股权转让协议（标准版） 甲方：________________________________ 乙方：________________________________ 签订日期： _______ 年______ 月 _____ 日
股权转让协议（标准版） （以下称甲方）： （以下称乙方）： 依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的 规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司的 __________ 股权事 宜达成本合同，以兹共同遵照执行。 第一条、股权转让比例 甲乙双方确认：转让方将其持有的 _______ 公司 ____ 股份转让至 受让方名下。 第二条、股权转让价格及支付方式 （一） 甲乙双方商定：乙方同意以税后价 万元（大写： 人民币 ____ ）的价格受让甲方持有的公司 _______ 的股权。 （二） _________________________________________ 本合同签订后3日内，乙方向甲方支付 ____________________ 万元（大 写：人民币 ___ ）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作 日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股 权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作， 并按本合 同第四条约定与乙方完成所有交接工作。 第三条、法定代表人更换及法人治理结构 （一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行， 转让转让方 受让方
方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记
后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。 （二）股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。 第四条、公司交接 （一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方 按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。 （二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章、印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。 （三）公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同 意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。 （四）在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。 第五条、交易费用的承担 甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一 切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。 第六条、甲方保证及承诺 （一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。 （二）甲方保证对其所持公司的
股份转让协议书 甲方： 身份证号： 居住地址： 乙方： 注册地址： 法定代表人： XXXX有限公司（以下简称公司）于年月日在深圳市成立，注册资本为人民币元，其中，甲方持有公司股份股，占股份。 公司股权结构如下表所示： 甲方愿意将其中股转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下协议： 一、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方将其所持公司股，以每股元的价格，共计人民币元的价格转让给乙方。 2、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的的账户。 3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。 四、违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿； 4、如乙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一天，则乙方按转让款金额每日万分之一支付赔偿金。 五、协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。 六、有关费用的负担： 在本次股份转让过程中发生的有关费用（如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。 七、争议解决方式： 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照申请仲裁时适用的贸仲委仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 八、生效条件： 本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。 九、本协议书一式五份，甲乙双方各执一份，公司留存一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权转让协议效力审查及法律后果 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
沧州衡泰律师事务所律师张东志 ［论文摘要］股权转让涉及转让人与受让人、股东与公司、公司与债权人和审批、备案机关三方面关系的处理，由此导致股权转让的对内效力和对外效力。本文针对侵犯优先购买权、未经相关机关批准、附生效条件、违反公司章程的限制、导致一人公司五种情况下的股权转让合同的效力进行了分析，进而对相应的法律后果进行了阐明。 主题词：股权转让，章程限制，瑕疵股权，对内效力，对外效力 一、股权转让协议的效力审查 （一）侵犯优先购买权的股权转让协议是否无效 《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。此即我们通常所说的优先购买权或优先受让权。 侵犯了其他股东优先购买权的股权转让协议的效力如何，对此，有三种观点。一种观点认为，应当认定为无效；第二种观点认为应区分受让人是善意还是恶意来确定。如果受让人明知或应当知道侵犯了其他股东的优先购买权仍为受让，应认定为无效；第三种观点认为，鼓励交易、减少国家对交易自由的十预为现代合同立法之基本精神。在对合同效力的认定上，能使之有效则不可使之无效。就优先购买权而言，权利人行使与否并不具有必然性，赋予权利人事后的撤销权即完全可以实现对当事人该类权利之适当保护。同时，还可以最大限度地维护本可有效之交
协议编号：WU-PO-208-30 股权转让附条件协议标准样本 In Order T o Protect The Legitimate Rights And Interests Of Each Party, The Cooperative Parties Reach An Agreement Through Common Consultation And Fix The Responsibilities Of Each Party, So As T o Achieve The Effect Of Restricting All Parties 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 时间：________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑
股权转让附条件协议标准样本 使用说明：本协议资料适用于协作的当事人为保障各自的合法权益，经过共同协商达成一致意见并把各方所承担的责任固定下来，从而实现制约各方的效果。资料内容可按真实状况进行条款调整，套用时请仔细阅读。 甲方(拟转让方)：刘x 乙方(拟购买方)：简x 甲方预将自己持有的x县x公司全部股权% 以元转让给乙方，为确保股权转让顺利进行，甲乙双方本着诚实信用原则，依法订立本协议，以资双方共同遵照执行。 一、本协议作为双方正式签订股权转让合同的预约。 二、本协议约定的内容将涉及到第三人公司及公司现有股东的义务，涉及到第三人义务本身对第三人没有法律约束力，但所涉及义务的完成将作为甲乙双
方正式签订履行股权转让本约的附条件。 三、乙方应于本协议签订后的3日内将定金x 万元通过银行转账支付给甲方。 四、甲方在收到乙方支付的定金后，应在公司现有其他股东的配合下完善公司工商营业执照登记、财务审计等事项，使得公司处于可正常运营的合法状态，办理相关事项产生的费用由公司承担。 五、公司现有其他股东出具同意甲方对外转让股权的证明材料将作为甲乙双方签订履行股权转让本约的附条件。 六、甲方保证拟转让的52%股权无抵押、质押等负担。 七、如因公司及公司现有其他股东拒绝配合等原因致使双方无法进行签订履行股权转让本约时，甲方应将收取的定金全额返还给乙方，甲乙双方均不承担
股权转让协议 股权受让方：________________________，是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于______________路______号。 股权出让方：________________________，是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于________路____________号。 前言 1．鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署合同和章程，共同设立目标公司__________（简称“目标公司”），主要经营范围。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。 2．鉴于目标公司的注册资本为_______元港币，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之________（__%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（__%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）“香港”指中华人民共和国香港特别行政区； （2）“港币”指中华人民共和国香港特别行政区法定货币； （3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； （4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之______（___%）的股权； （5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价； （6）“转让完成日期”的定义见第5.1条款； （7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方； （8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权转让 2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币______元。 2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之___（___%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应
合同编号：YT-FS-5957-73 公司股份转让合同(完整 版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
公司股份转让合同(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明 确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 转让方：_____ 受让方：_____ 经双方协商，并经公司股东会批准，就____公司股份转让事宜达成如下协议： 一、转让方将其在____公司（以下简称公司）_____％的股份（人民币_____元）依法转让给受让方。 二、受让方同意接受该转让的股份。 三、转让价格为人民币_____元，受让方在本协议签订之日起_____日内以现金方式（或其它形式）支付给转让方。 四、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义
务和相关民事责任。 五、本协议一式肆份，经双方签字（或盖章）后生效。 转让方（盖章）：_____ 受让方（盖章）：_____ 代表（签字）：_____ 代表（签字）：_____ _____年____月____日_____年____月____日 签订地点：_____ 签订地点：_____ 这里填写您企业或者单位的信息 Fill In The Information Of Your Enterprise Or Unit Here
公司股权转让协议书(精选多篇) 第一篇：公司股权转让协议书 股权转让协议书 甲方：淮北市拓辉电子科技有限公司原股东方 地址： 法定代表人： 乙方： 身份证： 地址： 鉴于： （一）目标公司基本情况 淮北市拓辉电子科技有限公司（以下简称拓辉公司，即本协议股权转让的目标公司）是于年月日在工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本万元人民币。原有股东名，其中股东占％，股东占％，股东占％。 （二）目标公司股权的转让方式 （1）由乙方出资万元人民币，从甲方受让％的股份。转让协议完成后，乙方占有拓辉公司％的股份。 （2）基于关联关系，乙方作为受让方，在本协议项下的股权转让中具有共同利益，本协议中有关受让的权利和义务对乙适用。 基于上述情况，现经甲方和乙方协商一致，就目标公司的股权转让一
事达成如下协议。 第一条转让标的及价格 1.1 转让标的及其范围包括： 1.1.1甲方在按照公司章程或发起人协议所约定的应缴数额和出资期限足额、按时缴纳其各自应当承担的全部出资款后所占有的公司股份（共占公司总股份的100％）及相应股东权利。 1.1.2前款中甲方对转让股份所享有的“相应股东权利”应为包含对公司的资产收益权、参与重大决策和选择管理者的权利等股东自益权和共益权在内1 的完整股东权，该权利未受到任何来自公司内部或外部的不当限制。 1.1.3 甲、乙双方同意：上述股权转让交割日（指股权转让后乙方作为目标公司的股东获得工商变更登记之日）后目标公司的损益由甲乙双方承担或享有（除乙方明确表示不愿承接的），但甲方未以书面形式向乙方披露的目标公司之债务、或有负债、潜在亏损、责任和义务则均由甲方承担。 1.1.4 甲方确认，在本协议签订之时起至乙方获得协议标明的股份期间，其转让的股权不存在任何质押、权利瑕疵或权利限制。 1.1.5 甲、乙双方确认，在本次股权转让完成后，乙方成为拓辉公司的完整股东，享有目标公司的股东应有股东权益和义务，乙方享有目标公司％的股权。 1.2 转让价格 1.2.1甲、乙双方确认，根据本条所计算出来的股权转让价款，是乙
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> http://biz.doczj.com/doc/723485697.html, 解除股权转让协议书通用版 目前，我国法律对股权转让自由的许可为广大公司的生存发展提供了空间。建立在这种基础上的有限责任公司一旦陷入信任危机就难以维系生存。这种危机可以表现为股东间理念的分离，也可以表现为小股东利益受损。这种情况下只有为不愿继续停留的股东提供离开方式，因此为保障股权转让合同当事人合法权益也是法律不可回避的责任。当前我国合同法没有对股权转让合同的内容加以细致规定，为此，这一次为大家提供一份通用版的解除股权转让协议书。赢了网为您服务。 解除股权转让协议书通用版 甲方： 乙方：
xxx有限公司(以下简称公司)于xx年xx月xx日正式注册成立，法定代表人xx，公司是由xxxx两位股东，后由xx转让所有股份给xx，即公司是由xxx两位股东，即甲乙双方合资创办，甲方占股份总额75%，乙方占股份总额的25%。 现乙方由于自身原因提出退股请求。根据《中华人民共和国公司法》的规定，经甲乙双方协商一致，就乙方退股事宜达成如下协议： 1、乙方自愿放弃所持有的公司所有股份，并将股份转让给甲方，由甲方另找他人入股。经公司财务核算向乙方返还人民币xxxx元整(￥：xxx)。 2、乙方退股后，甲方于本协议签订之日起3个月内向乙方支付人民币xxx元整(￥xxx元)，xxx年x月xx日前，甲方向乙方支付人民币玖拾陆万元整(￥xxx元)，余款xxx元及利息于xxx年底之前还清。 3、本协议签订后，公司盈亏由甲方负责，与乙方不再有任何关系; 乙方不再享有公司股东的任何权益和义务，不得再请求分配利润或者其他经济报酬。乙方应于本协议签订当日交回公司向其签发的出资证明书. 4、本协议签订前后乙方所有的个人债务应当自行履行完毕，因其履
股权转让合同效力之辨析 行政审批与外商投资企业股权转让合同效力的关系问题不仅在实践中经常引发纠纷，而且在理论上也颇具争议，其主要根源在于外商投资企业法与合同法交错适用的复杂性：根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第3条，外商投资企业股权变更应经审批机关批准，未经批准的股权变更无效;而《合同法司法解释(一)》第9条则规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续才生效，当事人未办理批准手续应认定该合同未生效，两种效力界定规范之间显然存在冲突。 为统一裁判尺度，以定分止争，最高人民法院最近出台的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》即对未经行政审批的外商投资企业股权转让合同效力的认定规则作出权威解释。 未审批合同的效力认定 虽然从终极意义而言，合同效力状态可以归为有效和无效两类;但交易实践的丰富性又导致了并非所有合同在任何缔约阶段均具备非此即彼的确定性效力，而是存在着大量的效力未决状态，如可撤销合同、效力待定合同、未生效合同等，其共同特点在于最终效力归属的不确定性，有待效力补正机制的决定。 根据现行法律规定，外商投资企业股权转让合同从成立到最终生效，需经过几个在时间上相互继起、效力上逐渐完备的环节。对外商投资企业股权转让合同而言，行政审批只是最后一项特殊生效要件，如果仅以未经行政审批为由即贸然认定其无效，而不考虑合同当事人的意愿，不仅有违意思自治原则，且易诱使机会主义行为的发生。 有鉴于此，《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》并未采纳《股权变更规定》的无效模式，而是承继了《合同法司法解释(一)》的精神，将未经审批的股权转让合同界定为未生效合同，并特别强调“当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持”。此项规定的突出意义
股权转让协议 转让方（1）： 转让方（2）： 受让方： 年月
股权转让协议 本股权转让协议(“本协议”)于年月日由以下各方在签订：(1)转让方（1） 住址： ： (2)转让方（2） 住址： ： 【在本协议中，转让方（1）、转让方（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”】 (3)受让方公司：(“公司”) 注册地址： 法定代表人（授权代表）： 【在本协议中，受让方股东称为“受让方”】 (在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”) 鉴于： 1. （下称“目标公司”）是一家在注册成立并合法存续的有限责任公司【注册地址为：，法定代表人，以下称“公司”】，注册资本为人民币壹佰万元(RMB￥1,000,000)； 2.目标公司登记在册的股东分别为：、，分别合法持有%、%
的股权。 故此，转让方及受让方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。 第一条出售与购买 1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，各转让方同意向受让方转让，受让方亦同意购买转让方（1）合法持有的目标公司%的股权、转让方（2）合法持有的目标公司%的股权。 1.2本协议项下的股权转让完成后，转让方（2）将不再持有目标公司股权，公司的股权结构为： 1.2.1股东方一：持股比例：%； 1.2.2股东方二：持股比例：%。 1.3转让方持有的股权不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。 第二条价款及支付 2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让“标的股权”的对价，受限于第2.2条的规定，受让方应向各转让方支付的“标的股权”价款为固定价，共计人民币万元整(RMB￥)(以下称“转让价款”)。 2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付： （1）第一期转让款为人民币万（RMB 万元），受让方于本合同签订后5日转入转让方指定账户； （2）第二期转让款人民币万元整（RMB 万元），受让方将于办理工商变更（登记日）前3日转入转让方指定账户； 2.3因本协议的签署和履行而产生的包括但不限于工商行政管理部门所收费
股权转让协议 股权转让方（甲方）：________________________________ 股权受让方（乙方）：________________________________ 甲方诸股东共同出资设立了____________有限公司（以下称公司）。现甲方根据公司章程及我国《公司法》的规定，决定转让所持公司全部股权于乙方。甲方对公司的资产、经营情况、股东资料、债权债务情况、以及股东个人可能影响此次股权转让的因素等向乙方进行了详尽的介绍，并保证了所介绍的情况真实、完整、准确、可信。乙方对此介绍已经充分了解，对受让股权的各种风险进行了评估，同意受让甲方诸股东持有的公司100%的股权。双方现就转让股权事宜达成下列协议： 第一条、转让标的 1、甲方诸股东拟将其所持有公司的100%股权全部转让给乙方，乙方同意受让该股权； 2、本协议签订后，甲方不得以公司或公司股东的名义从事任何与公司有关的活动。 3、股权转让后，公司的股权结构为： 乙方：占公司注册资本的100%。 第二条、转让价款 甲、乙双方经协商后一致同意，转让方向受让方转让公司100％股权的对价（以下简称“转让价款”）为______万元人民币（大写：_________元整）。 第三条、公司移交及支付方式 （一）、移交内容： 1、现状土地及地上附属物（以双方共同盘点为准，盘点清单为合同附件）； 2、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证及土地手续等证照； （二）、支付方式 1、经双方盘点并在交接清单上签字后，甲方将本协议第三条第1款约定的移交内容移交乙方，双方共同对公司原使用的印章(包括公章、财务章、合同章和法人章〕予以销毁，乙方同时首付转让价款_______万元,自本协议签订18个月内乙方支付完毕下余_____万元。 3、在履行本条第（一）、（二）款同时，甲方应当协助乙方将其向乙方转让持有公司100%股权的事实向工商管理部门登记备案。 第四条、承诺与保证 1、双方方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权
股权转让协议的八个注意事项 一、签订合同的主体 在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司 股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如 果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。 二、股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需 注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以 避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。 三、对前置审批程序的关注 一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。 四、明晰股权结构 受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转 让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。 2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期 财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是 如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;
3、企业的纳税情况调查。 六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财 产的实际价额显著低于认缴出资额。 2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即 股东出资不按时、足额缴纳。 3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证： (1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效; (2)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三 方权益; (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所 拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让; (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割 日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证： (1)保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义 务或法律责任; (2)保证按合同约定支付转让价款。 八、应及时办理工商变更登记手续
编号：_____________股权转让终止协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 乙方： 甲乙双方经平等自愿协商，签订本合同以共同遵守。 一、甲乙双方于年月日签订了《公司股份转让协议》，同年月又签订了《公司股份转让补充协议》，甲方将其持有的万股法人股股份（占总股本的 %）转让给乙方。由于乙方未能按照计划完成增资，使得其对上述股份受让无法实施。经甲、乙双方协商，同意解除上述股份转让协议，终止本次法人股股份转让。二、甲方如在本合同解除后将所持有的万股法人股股份转让给第三人，乙方可以同意受让方将应支付给甲方的股权转让款直接支付给乙方，作为甲方退还乙方的股权转让款。在甲方将乙方前期支付的股权转让款全部退还给乙方之前，双方同意暂不解除双方所签的《质押协议书》。甲方应按乙方的指令办理退款手续。 三、乙方保证在满足乙方提出的退款条件的同时或者在甲方提出向第三人转让该股份转让的合理期限内，办理解除股权质押手续。甲、乙双方均应出具符合股权质押登记机关规定的解除质押的有关文件，共同办理解除股权质押的相关手续。 四、甲、乙双方均保证已按照各自公司章程的规定，获得签署本合同的相关授权。 五、因履行本合同产生的费用以及甲方因此而增加的费用均由乙方承担。 六、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。
被查封股权转让合同是否有效案例分析 askmylawyer_问律中国-中国首家全球法律服务定制机构！联合全国各地优秀律所、律师联 手打造全球法律服务定制平台，提供全球范围专业化、便捷化、跨地域、全领域高端法律定 制服务。 来源I审判研究(spyjweixin ) 文I秦昌东江苏省南通市中级人民法院 本文依托一则案例，讨论工商变更登记、股权被查封和合同标的履行不能对股权转让合同的影响，并提出对被查封股权转让合同的审理思路。 某公司A有股东B、C、D，三位均为自然人。2010年2月1 日, B、C、D作为甲方与乙方E签订股权转让协议，甲方将A公司股权转让给乙方，转让价格为300万元；协议签订时乙方预付100万元，待股权转让及法定代表人变更后再付200万元给甲方；股权转让之前的债权债务由甲方负责承担，甲方应按工商部门的要求办理股权变更以及法定代表人变更手续，并于10日之内办理 完毕。次日，E支付了转让款100万元，但因为B、C、D未履行股权及公司法定代表人变更的手续，E遂起诉要求B、C、D履行股权过户手续。 法院在审理中查明，因B、C与案外人F存有债权债务关系且已经法院判决，在执行过程中，法院已于签订股权转让合同前的2009年12月22日裁定冻结了B、C在A公司的股权，但E在签订股权转让协议时不明知。在E诉讼B、C、D的过程中，因案外人G又对B 提起诉讼并申请诉讼保全，法院轮候查封了B 在A公司的股权。 对于本案，有两个问题需要讨论：一是案涉股权转让协议的效力该如何确定？二是E 要求B、C、D履行过户手续的请求能否得到支持？ 、股权转让协议的效力 II ■ II ■ !■ II !■ II (一)工商变更登记对于股权转让合同效力的影响 根据合同法，依法成立的合同，一般成立时即生效，但合同生效附有条件或期限，或者法律、行政法规规定合同生效应当办理批准、登记等特殊手续的除外。公司法第32条对于工商登记手续作出了这样的规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 那么，工商变更登记对股权转让合同的效力是否有实质影响呢？对于这个问题，主要有三种观点：一是合同生效要件说，认为工商登记是股权转让合同的生效要件；二是股权
文件编号：RHD-QB-K7741 （协议范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 股权转让附条件协议标 准版本
股权转让附条件协议标准版本 操作指导：该协议文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方(拟转让方)：刘x 乙方(拟购买方)：简x 甲方预将自己持有的x县x公司全部股权% 以元转让给乙方，为确保股权转让顺利进行，甲乙双方本着诚实信用原则，依法订立本协议，以资双方共同遵照执行。 一、本协议作为双方正式签订股权转让合同的预约。 二、本协议约定的内容将涉及到第三人公司及公司现有股东的义务，涉及到第三人义务本身对第三人没有法律约束力，但所涉及义务的完成将作为甲乙双
方正式签订履行股权转让本约的附条件。 三、乙方应于本协议签订后的3日内将定金x 万元通过银行转账支付给甲方。 四、甲方在收到乙方支付的定金后，应在公司现有其他股东的配合下完善公司工商营业执照登记、财务审计等事项，使得公司处于可正常运营的合法状态，办理相关事项产生的费用由公司承担。 五、公司现有其他股东出具同意甲方对外转让股权的证明材料将作为甲乙双方签订履行股权转让本约的附条件。 六、甲方保证拟转让的52%股权无抵押、质押等负担。 七、如因公司及公司现有其他股东拒绝配合等原因致使双方无法进行签订履行股权转让本约时，甲方应将收取的定金全额返还给乙方，甲乙双方均不承担
任何其他责任。 八、在完善公司上述相关登记事项后，如甲方拒绝签订履行股权转让本约时，甲方应双倍返还定金;如乙方拒绝签订履行股权转让本约时，乙方无权收回定金。 九、甲乙双方应在本协议约定的相关附条件成就后的5日内签订履行股权转让本约，如任何一方违约，应按照本协议的定金条款承担法律责任。 甲方： 乙方： 签订时间： 这里写地址或者组织名称 Write Your Company Address Or Phone Number Here
股权转让合同诈骗 篇一：股权转让纠纷20个经典案例 一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务 案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。 二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案 《人民司法?案例》2013年第8期 裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷
投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。 三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第6期
裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关 判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。 四、股东抽逃出资的民事法律后果 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第2期 裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有
[股权转让]股权转让合同所涉及的法律问题 股权转让合同所涉及的法律问题 股权转让合同是公司股东将自己的股东权益转让给受让人，由受让人取得该股权的民事行为。股权是公司法规定的一种具有独立内涵的包括多种权利在内的综合性权利，股权转让行为要受到《公司法》《合同法》等法律的制约。 一、存在出资瑕疵的股东与他人签订的股权转让合同 出资瑕疵包括未出资、出资不足或抽逃出资的情形，《公司法》第二百条、第二百零一条规定了出资瑕疵股东应承担的法律责任，因此公司成立后存在出资瑕疵的股东仍享有公司的股东资格，其享有的股权并不因出资瑕疵而丧失可转让性，但这种转让只是股东资格的转让。这种股权转让合同的效力取决于出让人是否对受让人构成欺诈，如出让人向受让人明示了拟转让股权存在的瑕疵，受让人仍同意按照股权现状予以受让，则合同有效，在实践中，双方可以约定股权转让价款为零。如出让人未告知受让人拟转让股权存在的瑕疵，受让人对此也不明知或应知，受让人可以欺诈为由主张合同无效（如损害了国家利益）或撤销合同。 二、股东违反公司章程的禁止性规定与他人签订的股权转让合同 公司法以允许股权转让为原则，以限制、禁止股权转让为例外。公司章程是股东意志的体现，对股东具有约束力，因此公司章程可以对股权转让做出限制或禁止性规定。如公司章程对股权转让所做出限制或禁止性规定不与公司法抵触（指违反公司法的强制性规定），应视为对股权转让的条件做了特别约定，因此股东如与他人签订股权转让合同自应遵循公司章程的规定，否则其效力不应被确认。 三、股权转让合同与办理股权变更登记手续的关系 一般来说在工商登记管理机关办理股权变更登记手续是股权转让合同实际履行的标志，而不是股权转让合同生效的法定条件（合同当事人将办理股权变更登记手续约定为合同生效的条件属例外情形）绝大部分股权转让合同不是《合同法》规定的应当办理批准、登记后生效的合同，因此不应以未办理股权变更登记手续而否认股权转让合同的效力。在这种情形下，股权转让合同对对转让人与受让人具有法律效力，但不能产生对抗合同以外第三人的效力。 四、未办理股权登记手续但实际行使股东权利的股权转让合同 股权转让合同中一般将签订合同后至股权变更登记手续办理完毕前这段时间作为过渡期，在过渡期内不乏受让方已实际行使股东权利（包括参与公司盈利分配、参与重大决策、控制公司经营管理层）的情形，但这种情形仅属于股权转让合同的实际履行和股权交付中的权能转移，并不是实际履行行为和交付行为的全部。在此基础上，通过股权变更登记手续将受让人变更为公司股东，才视为股权转让方完全履行了全部交付义务。因此在股权转让合同签订后即使受让方已实际参与公司的经营管理并行使股权，也
股权转让合同效力认定 中的几个疑难问题 李后龙 (江苏省高级人民法院高级法官 南京 210008) 摘要:股权作为公司法规定的一种综合性的新型权利形态,具有不同于普通商品的性质。本文根据我国现有法律规定,借鉴外国的相关法律制度,对认定股权转让合同的效力中涉及的若干疑难问题进行了研究和探讨,有一定的理论价值和实务指导意义。内容包括未出资或出资不足或抽逃出资的公司股东与他人签订的股权转让合同的效力,公司股东违反公司章程的禁止或限制性规定而与他人签订的股权转让合同的效力,未办理有关变更登记手续的股权转让合同的效力等。 关键词:股权转让;合同效力;公司法;合同法 中图分类号:D922.291.91/DF411.91 文献标识码:A 文章编号:1001-8263(2002)11-0073-07 股权转让合同,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得该股权的民事法律行为。股权转让合同的效力是人民法院受理的经济纠纷案件中经常会涉及到的问题;除股权转让合同当事人外,公司和公司的其他股东、债权人以及股权转让方的债权人都有权以利害关系人的身份主张合同无效。由于股权作为公司法规定的一种具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性的新型权利形态,具有不同于普通商品的性质,股权转让行为受到多种法律制度的规制,审判实践中问题在认定股权转让合同的效力时难度较大,迫切需要我们根据我国现有法律规定,借鉴外国的相关法律制度,对股权转让合同的效力认定中疑难问题进行研究和探讨。 一、未出资或出资不足或抽逃出资的公司股东与他人签订的股权转让合同的效力 股东在公司设立时未出资或未足额出资;或者在公司设立后抽逃出资的,其与他人签订的股权转让合问是否有效?类似的问题除出现在股东之间的股权纠纷中,也会常常在公司的债权人要求公司承担债务并要求转让人、受让人在注册资本未到位的范围内承担补充赔偿责任甚至无限清偿责任时,被债权人或受让人所提起。对此问题,有一种观点认为,应认定股权转让合同当然无效。理由是,股东是向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人。基于股东地位而可对公司主张的权利,为股东权。