保密协议

本保密协议（以下简称“本协议”）是由xxxxxxxx（主要营业所位于xxxxxxxx），以下简称“XXXX”），与 xxxxxxx（主要营业所位于xxxxxxxx，以下简称“XXXX”）签订，自双方签订之日起起生效。

本协议双方当事人希望就xxxx中所使用的材料，商讨相互之间建立一项商业交易或其他商业关系的可能性。本协议当事人预计在商讨过程中，任一当事人可将其专有或机密信息提供给另一方，该方当事人下称“披露方”；同时任一当事人也可获知或接触到另一方的专有或机密信息，该方当事人下称“接收方”。本协议各当事人同意在保密的基础上交换此类信息，并仅将此类信息用于下述目的。

双方同意达成以下协议：

第一条保密信息的内容和范围

1、“机密信息”包括所有与披露方或其关联公司业务有关的信息，不论该信息是在本协议生效之日或其前后披露的，且不论该信息是以何种介质储存、记录、传达或沟通，亦不论该信息是否被特定地标注为“机密”或“专有”，或类似的记录资料，其中包括：（a）披露方提供的目标样或提供给接收方开发产品用的样品、以及针对该目标样或样品分析所得的技术资料；（b）成本、定价、收益、生产和其他会计、经济和财务数据；（c）技术图纸、产品设计、工艺和科学数据、产品规格和专门制造知识；（d）研发构想；（e）源代码和其他电脑软件（包括第三方专有软件）；（f）成果、记录、文本、样品、照片、图像品和音像品；（g）披露方由于对第三方承担保密义务而须保密的信息；（h）基于披露方机密信息开发或发明的专业知识或发明，不论可否获得专利；（i）披露方客户和供应商的特性；（j）人事和人力资源数据、文件和其他员工信息；（k）业务和营销计划、策略、方针声明和预测；（l）接收方在披露方办公场所接触到的信息；(m)根据与披露方的协议由接收方提供的定制产品或服务；（n）商业秘密；（o）由接收方制作的摘要、摘录、汇编和笔记或与上述内容相关的其他

材料；以及（p）本协议的存在或本协议双方当事人之间存在或可能存在的业务关系或业务交易的事实。

尽管存在上述规定，对于以其他方式披露的信息，披露方应在披露之时指出其机密性，并在披露之后的三十（30）日内，以书面备忘录的形式汇总、标注机密字样，送至接收方。

2、“关联公司”是指直接或间接经过一个或多个中介，控制本协议任何一方当事人、受本协议任何一方当事人控制或与本协议任何一方当事人受到同一控制的任何法人。术语“控制”是指指示或影响某一法人的管理方向和方针的权力，不论是通过拥有具有投票权的证券、依据合同或是其他方式获得。术语“关联公司”包含本协议生效后成为关联公司的法人。

第二条保密责任人

本协议项下关于接收方保密责任的规定对其雇员以及其他受接收方委托或聘用、直接或间接接触保密信息的单位或人员均具有约束力。

接收方及其雇员以及其他受接收方委托或聘用、直接或间接接触保密信息的单位或人员违反本合同保密条款，都应由接收方承担违约责任。

第三条保密义务

对披露方的商业秘密，接收方承担以下义务：

1．接收方仅可以将保密信息用于签订、履行本合同之目的。除前述范围之外，接收方不得将保密信息用于其它目的，除非取得保密信息披露方的事先书面许可。

2．不得以任何形式向任何第三人披露或使用披露方的商业秘密。

3．不得允许（出借、赠与、出租、转让等方式处分披露方商业秘密的行为皆属于“允许”）或协助任何第三人使用披露方商业秘密信息。

5．不得为自己利益使用或计划使用。

6．不得复制或公开包含披露方单位商业秘密内容的文件、信函、正本、副本、磁盘、光盘等。

7．因合作过程中保管、接触的有关披露方的文件、资料、传真、移动硬盘、电子载体及其他任何形式的载体应妥善保存，未经许可不得超出合同约定的范围使用，如发现商业秘密被泄露或因自己过失泄露的，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向披露方报告；接收方应当于合同履行期届满时，或披露方提出要求时，返还属于披露方的全部财物和载有披露方商业秘密信息的一切载体，不得将这些载体及其复制件擅自保留或交给其他第三方。

8．在商业秘密的个别部分或个别要素已被公知，但尚未使商业秘密的其他部分或整体成为公知知识，以致商业秘密没有丧失价值的情况下，接收方应承担仍属秘密信息部分的保密义务，不得使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出披露方的商业秘密。

第四条保密期限

双方确认，接收方的保密义务自披露方盖章和接收方签字之日起开始，至上述商业秘密公开或被公众知悉时止。

第五条保密资料的处理

经披露方书面要求，接收方须

1.向披露方归还包含或含有机密信息的机密文件和任何其他有形资料的原件和所有副本，包括其代表持有的所有机密文件和机密信息；或

2.销毁包含或含有机密信息的机密文件和任何其他有形资料的原件和所有复印件（包括其代表持有的所有机密文件），并在五日内向披露方发出一份相关的书面声明。

第六条违约责任

双方商定，如接收方违反上述各项义务而损害披露方利益，按照以下方法承担违约责任：

1．若接收方不履行本协议所规定的保密义务，应一次性向披露方支付违约金人民币5万元。

2．若因接收方前款的违约行为造成披露方损失的，接收方应承担赔偿责任

（如接收方已经支付违约金的，应予以扣除），具体损失赔偿标准为：（1）损失赔偿额为披露方因接收方的违约行为所受到的实际经济损失，包括披露方为开发、培植有关商业秘密所投入的费用，因接收方的违约行为导致披露方产品销售量减少的金额，以及依靠商业秘密取得的利润减少金额等。

（2）依照前款计算方法难以计算的，损失赔偿额为接收方因违约行为所获得的全部利润。

（3）披露方因调查接收方违约行为而支付的合理费用，由接收方承担；

3．接收方严重侵犯披露方的商业秘密，给披露方造成严重损失的，披露方可依据我国法律的有关规定，选择移送司法机关依法办理。

第七条争议解决

因执行本协议发生纠纷，可由双方协商解决。协商不成的，任何一方可将该争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院诉讼。

第八条本协议一式俩份，各执一份，协议自双方签订之日起生效。

Xxxxxxxxxx xxxxxxxx

授权签字代表：授权签字代表：

印刷体姓名：印刷体姓名：

职务：职务：

日期：日期：