保密协议

甲方：___________________________________________

乙方：___________________________________________

甲方和乙方在下文中可单独称为“一方”或合称为“双方”。

鉴于，

1、双方就甲方委托乙方对软件开发项目（以下简称为“项目”）的合作事宜达成一致；

2、各方将向对方披露进行项目所必需的信息和资料，但前提是接受方对此等信息和资料严格保密。

因此，双方同意按照以下条款和条件订立本《保密协议》：

“保密信息”在本协议项下是指：接受方或接受方的董事、职员、雇员、代理人或顾问在本协议签署之前或之后，直接或间接从披露方或其顾问处获知的有关披露方和项目的任何性质的信息（包括商务、财务、运营、管理、法律及其他信息，但第4条所列的信息除外）；此等信息可以是以任何方式披露的，包括但不限于书面、口头或电子传输方式等。保密信息包括但不限于项目资料、商业计划、财务信息、客户信息、供应商信息、员工信息、专有技术、商业秘密及其他具有技术、科技或商业性质的信息；还包括所有基于上述信息而制作的分析报告、清单、研究报告和类似文件，以及接受方或其董事、职员、雇员、代理人或顾问制作的含有或反映上述信息或以其为基础的所有文件和资料。

为本协议起见，“披露方”是指在本协议项下向对方披露保密信息的一方，“接受方”指在本协议项下接受对方所披露的保密信息的一方。

保密信息包括双方签订本协议的事实情况以及双方之间的讨论和协商情况，但是，应法律法规或任何政府部门或有关机关的要求而披露的情形除外（前提是接受方须事先就披露的方式、时间、性质和目的与披露方协商）。

接受方同意如下：

除为项目之目的而使用保密信息的以外，接受方不得使用、复制、散布或以任何方式向任何个人、公司或经营实体披露保密信息；

接受方应当对保密信息采取与保护己方的保密类信息同等程度的保密措施。接受方进一步同意，仅向其董事、职员、雇员、代理人和顾问中与项目直接

相关且其获知保密信息为项目所必需的人员披露保密信息，并且该等人员应负有与本协议项下的保密义务实质相同的保密义务；

接受方应确保其董事、职员、雇员、代理人和顾问中获知保密信息的人员遵守本协议的所有规定。该等人员不遵守本协议的行为应视为接受方违反本协议；并且

接受方应采取一切合理措施以确保未经授权的人员无法接触到保密信息，并且，接受方一旦得知任何保密信息如被未经授权的人员获知，应立即通知披露方。

保密和限制使用的义务不适用于以下情形：

在接受方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接受方违反本协议而使有关信息进入公众领域的除外；

接受方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接受方所拥有并且不承担任何保密义务的信息；

接受方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接受方并且该披露行为不违反其任何保密义务；或者有关信息是由接受方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露方披露给接受方的任何信息。

接受方确认，其以自身的名义履行本协议所述事宜，并且不代表任何其他方。

所有的保密信息和披露方提供给接受方的所有材料均始终为披露方的财产。接受方应当在披露方书面要求后立即归还所有文件以及含有或反映保密信息的所有有形资料或介质，并且不得保留任何副本。

披露方现在或将来可能拥有或控制的任何专利、专利申请、技术诀窍、商标、服务标记、商品、商业秘密或其他知识产权项下的任何权利和许可，均不得被视为因披露方提供保密信息而被授予接受方。

任何一方均不得向对方传递侵犯任何第三方所有权的任何信息。

披露方对其提供的保密信息的精确性或完整性不作任何保证。

未经对方事先书面同意，任何一方均不得转移或转让本协议项下的任何权利或义务。

双方承认，如果接受方违反本协议，披露方有可能遭受无法挽回的损失，因此披露方有权采取任何可能的法律救济方式进行救济。

接受方应赔偿披露方因接受方或其任何董事、职员、雇员、代理人或顾问违

反本协议的任何规定而遭受的所有损失、债务和费用。

双方关于项目进行的讨论和调研终止或完成后，除非双方另有书面约定，接受方应按照披露方的书面要求将所有含有保密信息的书面和电子文件及其他资料和所有副本全部归还给披露方或予以销毁。如果应要求销毁上述文件或资料，接受方应在销毁完毕后书面通知披露方。

本协议自双方合法授权代表签署和加盖双方公章后生效，在项目的整个期限以及双方关于项目进行的讨论和调研终止或完成后[18]个月内持续有效。本协议经双方签署书面协议并加盖公章可予变更或修改。

本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议应交由中国国际经济贸易仲裁委员会（下称仲裁委）依其即时有效的仲裁规则最终仲裁解决。仲裁应在北京进行。仲裁委的仲裁裁决应为终局的并对双方均有约束力。

任何一方给予对方的通知或书面通讯，应用中文书写，通过专人递送、传真或快递邮件的方式迅速传送给该方。上述通知或书面通讯，如以专人递送的方式送达，以接受方收到之日为收悉之日；如以快递邮件送达，以其送至快递服务公司之日后的第5个工作日视为收悉之日；如以传真方式送达，则以传真发出后的第2个工作日视为收悉之日，以传真报告为证；但接受方以书面或其他方式表示在此日期前已经收到的除外。所有的通知和书面通讯应送至下述各方的地址，除非该地址已由接受方以书面通知对方的方式更改：

传真号码:

地址:

有限公司

传真号码:

地址:

（以下无正文）

（本页为签字页，无正文）

兹证明，各方正式授权的代表在本协议述及的日期代表各方签署了本协议。

甲方：乙方：

授权代表签字：授权代表签字：

职务：职务：

日期：年月日日期：年月日