股权转让协议书
甲方（出让方）：高敏敏
身份证号：
乙方（受让方）：沈斌
身份证号：
丙方（目标公司）：深圳市壹本印画设计有限公司
法定代表人：高敏敏
地址：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳工业大道101号中信宝·平湖创业园A1栋厂房2层202
为促进深圳市壹本印画设计有限公司的进一步发展，协议各方经友好协商，乙方作为新的投资方出资购入甲方共同经营深圳市壹本印画设计有限公司（即ME影像定制中心）（以下简称“目标公司”）20%的股份，成为目标公司股东之一。
第一条本协议宗旨及地位
1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，各方就股权转让事宜业已达成的全部意向作详细表述，并对有关交易原则和条件进行约定，同时，明确各方相关的工作程序和步骤以及股权转让前后的权利义务关系。
1.2目标公司的股东会已经表决通过了本次股权转让事宜（股东
会决议附后），并且目标公司的其他股东已明确表示放弃优先购买权（放弃优先购买权声明附后）。
1.3签署本协议后将取代本协议各方在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
第二条甲方概述
甲方为本次股权转让的目标公司的股东，拥有目标公司 %的实际股份。
第三条乙方概述
乙方为目标公司股权的受让方，出资100万元人民币购入目标公司20%股份后，成为目标公司的股东，享受股东权利，承担股东义务，同时履行本协议约定的目标公司职务。
第四条目标公司
丙方即目标公司系根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2016年10月10日设立并有效存续的有限责任公司。
截止本协议签署日，目标公司实际投入约人民币万元。目标公司实际股东为：，拥有 %的股权；，拥有 %的股权；，拥有 %的股权。本次股权转让将由甲方将拥有的目标公司的20%股份（以下简称“目标股权”）转让给乙方。
第五条尽职调查
各方通过尽职调查确认：
5.1甲方能够在股权转让之前向乙方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的股东会决议的副本以及目标公司其他股东放弃优先购买权的声明。
5.2乙方清楚目标股权的现状，目标股权不存在抵押、质押、冻结、查封等权利限制情况，可以进行转让。
5.3乙方对股权对价有足够的支付能力，能够按照本协议约定的时间足额支付。
5.4各方对目标公司的资产、重大合同、法律纠纷（若有）等事项等各方已经相互了解。
5.5 目标公司系合法设立并有效存续的公司，属于符合《公司法》规定的能够独立运营、独立承担责任的有限责任公司。甲方保证向乙方转让的股权拥有完整的所有权及处分权，不存在第三方的请求权；保证所转让的股权未设置任何质押或其他可能的担保，不存在任何权利瑕疵，不受第三人追索；保证转让股权不涉及任何争议和诉讼。
5.6 各方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反各方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
5.7甲方若无法本人亲自签署本协议，则授权签署本协议的代表应已通过所有必要的程序被授权签署本协议。该股权若为甲方夫妻共同财产，甲方承诺本次股权转让已取得配偶的同意。
第六条转让价格
6.1目标股权的价格确定方式为：会计师事务所评估或其他资产评估部门评估确定或由各方自行协商确定价格。
6.2本协议各方一致同意，甲方20%目标股权的转让价格合计为人民币 100 万元整，大写：壹佰万元整。
6.3乙方应于本协议签订日一次性足额向甲方支付该100万元的股权转让款。若乙方未按时足额支付该股权转让款，视为股权转让事项未完成，则乙方不拥有本协议约定的目标股份。
第七条转让后目标公司的股权结构和效力
7.1本次股权转让完成后，目标公司股东结构调整为：
名称持股比例
高敏敏 %
沈斌 20%
7.2本次股权转让完成后，乙方成为公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》的规定享有公司 20 %的股权权利并履行相应义务；认可并履行公司《章程》的相关约定。
第九条股权稀释与增值溢价
9.1如目标公司因融资或设立股权激励池等需稀释股权的，或者以增资扩股方式引进新股东的，各股东股权同比例稀释。
9.2 乙方股权经全体股东同意对现有股东以外进行转让时，乙方
可享受股份的增值溢价。
第十条乙方的公司职责
9.1 乙方不参与公司内务及人员管理工作。
9.2 乙方负责并参与公司的营销和业务以及渠道销售工作，并参与公司大型活动的指导工作，乙方可提出单独的营销策划方案，同时乙方对公司的营销方案拥有否定权。
第十一条目标公司财务以及分红
10.1 目标公司每年召开一次股东大会（分红大会），并向股东公布公司经营情况，及净利润的情况。
10.2 目标公司每年净利润的90%用于为公司各股东分红，为可分配净利润，剩余10%的净利润留存公司作为资本公积金，用于抵抗经营风险保障公司运营（公司遇到重大战略发展机遇时，可调整留存的分红比例）。
10.3 乙方按照乙方拥有的目标公司的股份比例享受可分配净利润分红。同时，在乙方成为公司股东后，甲方赠送乙方5%的市场品牌营销分红权，该5%的市场品牌营销分红权并非目标公司的股权，该市场品牌营销分红权的性质为业绩提成比例，计算方式和金额由甲乙双方单独约定。
10.4 目标公司净利润为目标公司营业收入扣除房屋租金、水电燃气费用、人员薪酬、固定资产、固定资产折旧、税费、10%的法定资本公积金等全部成本后的剩余利润。目标公司亏损或者不盈利时，全体股东都不获得分红权益。目标公司盈利后（具体盈利核算标准以
目标公司财务数据为准），各股东可协商确定是否补发无法分红的分红周期内的分红款。
10.5 分红时间：一个财务周期分红一次，1月1日至12月31日为一个财务周期。每个财务周期结束后的下月10日，目标公司为各股东发放分红。
10.6 乙方对目标公司财务有权查阅，拥有知情权。行使知情权时，应承担保密义务，不得将财务数据以拷贝、复制、摘抄、录音录像等方式带出目标公司。
10.7 目标公司在经营过程中产生的债务由目标公司承担，法律认定股东对某笔债务负有连带责任的，该股东应承担连带责任。股东若有个人债务，由股东个人承担。
第十一条目标公司控制权以及表决权
11.1目标公司股权转让前的控制权由高敏敏拥有，为了维持目标公司继续发展和稳定，各方一致同意目标公司控制权由高敏敏继续拥有，控制权行使方式为：
11.1.1 高敏敏拥有目标公司全部事项的一票否决权。
11.1.2目标公司各股东成为一致行动人，拥护目标公司控制人高敏敏作出的全部决议。
11.2为便于目标公司的稳定持续发展，乙方股份拥有的全部表决权统一委托给高敏敏行使，高敏敏行使表决权要以维护目标公司的发展和利益为基础。
第十二条管理权
本次股权转让后，目标公司的法定代表人及总经理仍由目标公司未进行股权转让之前的原有人员担任，乙方不参与公司内部管理，目标公司的内部管理、治理、运营仍由甲方负责。
第十三条发展愿景
本协议任何一方的母公司、控股公司、关联公司若在签订本协议后具备上市条件，各方可就目标股权的未尽事宜进行补充约定。
第十二条股权变更登记手续
甲乙双方一致同意：由于路途遥远，乙方股权不进行工商变更登记，乙方签署本协议并足额支付本协议约定的股权转让款后，即获得目标股权，拥有《公司法》赋予的股东权利和股东义务。
第十三条退出机制
13.1 锁定期
乙方获授目标股权后目标股权的锁定期为三年，自本协议签订日起算，未满三年，乙方不得将股份以转让、质押等方式进行处理。
13.2 锁定期满
锁定期满后，经目标公司全体股东同意，乙方可将股权转让给目标公司现有股东以外的第三方，该第三方对目标公司所能给到的支持和贡献，不能低于乙方。
在同等价位和转让条件下，目标公司现有股东享有优先购买权。
13.3 书面退股申请
乙方以股权转让方式退出目标公司的，应提前6个月向目标公司股东会提交退出书面退股申请。
13.4 强制退股
若因特殊原因如：如某股东违反本协议约定，严重损害目标公司利益，经所占股份一半以上股东联名，可要求董事会/执行董事召集股东召开临时股东会，经所占表决权三分之二以上股东决议通过要求该股东退股，届时，目标公司本身以及公司大股东有权以目标股权的原价或者法律允许的最低价收回乙方股份，乙方不得不主张股金利息或者股权增值溢价等要求。
第十四条各方权利义务
14.1 各股东应按其职责要求做好工作，依公司章程享有股东权利，承担股东义务。
14.2 乙方对成为公司股东之前的公司经营利润不享有任何权益、对目标公司的营业损失及债务亦不承担任何责任。
14.3 未经全体股东同意，禁止任何股东私自以合伙名义或者个人名义进行业务活动，一经发现，其业务所获收益归公司所有，对目标公司造成损失的，该股东承担赔偿责任，若涉嫌刑事犯罪的，公司将移交司法机关处理。
14.4 各股东在担任目标公司股东期间以及退股后两年内，不得经营、参与经营、入股、投资、入职与目标公司业务相同、相似、相竞争的业务，否则视为违约。
14.5 各股东应保证对公司的财务数据、营销方式、客户信息、商业模式、盈利模式、组织架构、内部工作流程、知识产权等遵守保密义务，该保密义务为长期。
第十五条公司终止、清算
15.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司终止，各方互不承担法律责任。
15.2经全体股东一致通过后可终止公司经营，本协议双方皆同意终止公司经营的，各方互不追究法律责任。
15.3本协议终止后：
15.3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。
15.3.2若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
15.3.3若清算后有亏损的，由公司承担亏损。
第十六条拘束力
本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。
第十七条违约责任
17.1本协议任何一方未按本协议之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。
17.2 乙方应按照本协议的约定向甲方支付股权转让价款。若乙方在签订本协议后未按时足额支付股权转让款项，除应承担违约责任外，乙方不拥有公司20%的股权，乙方非公司股东，同时造成甲方损失的应承担赔偿责任，且应限期向甲方支付转让价款。
第十八条生效
18.1本协议自各方或者各方授权代表签字或者加盖公章之日起生效。
18.2本协议一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（签名并加盖指印）：
乙方（签名并加盖指印）：
丙方（公章）：
法定代表人：
签署日期：附件1：
《股东会决议》
《放弃优先购买权声明》
股东会决议
深圳市壹本印画设计有限公司各股东于2019年11月28日在深圳市壹本印画设计有限公司办公室召开了公司第次股东会。依照《公司法》、公司《章程》和规定，本次会议由公司执行董事（或董事会）召集，召开的时间和地点，已于15日前以电话方式通知了全体股东。代表公司表决权100﹪的股东参加了会议。会议由大股东主持。经代表表决权 100 ﹪的股东同意（代表公司表决权仅 0 ﹪的股东反对、 0 ﹪的股东弃权），会议审议并通过了以下事项：
一、深圳市壹本印画设计有限公司原有股东如下：
XX占股53%，XX占股，XX占股
二、现全体股东一致同意股东高敏敏向沈斌转让20%的股权，沈斌于股权转让协议签署时一次性足额向高敏敏支付100万元的股权转让款。
三、深圳市壹本印画设计有限公司其他股东放弃优先购买权。
四、沈斌股权不进行工商变更登记，以协议方式持有，公司章程不进行变更登记。
以上决议事项，符合法定程序和《公司法》规定。
（法人股东）加盖公章、（自然人股东）签字：
深圳市壹本印画设计有限公司
关于放弃优先认购权的声明
鉴于：
深圳市壹本印画设计有限公司（以下简称“公司”）股东会已经形成决议，同意公司引进新股东，在此声明：
一、本人无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《深圳市壹本印画设计有限公司章程》规定的对公司股权转让所享有的优先认购权。
二、本人具备完全民事行为能力，对优先认购权的放弃是真实意思表示且为不可撤销行为。
（以下无正文）
声明人（签章）：
深圳市壹本印画设计有限公司
（盖章）
年月日
转让方(下称甲方)： 转让方代表： 1、姓名： (签字)：性别：身份证号： 2、姓名： (签字)：性别：身份证号： 3、姓名： (签字)：性别：身份证号： 4、姓名： (签字)：性别：身份证号： 5、姓名： (签字)：性别：身份证号： 受让方(下称乙方)： 住所： 法定代表人： 前言 鉴于甲方欲整体转让其投资于有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已年月日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关公司的交接工作。现乙方收购甲方持有公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。 第一条公司现股权结构 1-1公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[]，注册资本人民币[]万元。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”附件9。
1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。公司现法定代表人为，注册资本为人民币[]万元。公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。 第二条乙方收购甲方整体股权的形式 甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。 第三条甲方整体转让股权的价格 3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。 3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币万元整。其中实物资产价值万元整、注册商标价值万元整。乙方以人民币万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的万元作为注册资本，剩余万元，即注册商标由公司享有资产所有权。 第四条价款支付方式 根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。 第五条资产交接后续协助事项
YF-ED-J3997 可按资料类型定义编号 严谨实用的公司收购／股权转让协议（含股权代 持）实用版 An Agreement Between Civil Subjects To Establish, Change And Terminate Civil Legal Relations. Please Sign After Consensus, So As To Solve And Prevent Disputes And Realize Common Interests. （示范文稿） 二零XX年XX月XX日
严谨实用的公司收购／股权转让协议（含股权代持）实用版 提示：该协议文档适合使用于民事主体之间建立、变更和终止民事法律关系的协议。请经过一致协商再签订，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果。下载后可以对文件进行定制修改，请根据实际需要调整使用。 转让方：(以下简称为甲方) 身份证号： 住址： 转让方：(以下简称为甲方) 身份证号： 住址： 受让方：(以下简称为乙方) 身份证号： 住址： 鉴于：
1.XXXX有限公司(以下简称“目标公司”)系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于20xx年5月30日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币2000万元;法定代表人为：XXX;工商注册号为：XXXXXXX。XXXX拥有目标公司70%的股权;XXXX 拥有目标公司30%的股权，至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额实缴付了全部认缴出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 2. 甲方拟通过股权转让和资产转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之
股权并购工作框架协议 出卖方： 法人股东：成都坚普广告传媒有限责任公司。 自然人股东：陈乃勤（董事长）、陈实（副董事长）、余前军、张屹、凌俐、袁玉波、袁斌等49名股东。 目标公司：成都电子研究所有限责任公司。 （以上各方当事人合称“卖方”） 买方： 四川天成置业有限公司。 （个人） （以上各方当事人合称“买方”） 乙方拟依法按程序收购甲方公司股东的股权，为有效开展股权收购工作，经双方平等协议，就股权转让事宜达成如下协议。 一、转让标的 转让标的为成都电子研究所有限责任公司（以下简称目标公司）股东所持三分之二及以上的股权。 二、转让价款、支付方式 （一）转让价款 每一元出资作价壹拾壹元（此价格含税费，税费由买方代扣代缴）。 （二）支付方式 有关股权转让的价款及支付方式等具体事宜，以买方与各股东签署
《股权转让协议》为准。 1、买方与各股东签订的《股权转让协议》所载明的股权份额累计超过总股本三分之二时。 2、买方持有目标公司总股本超过三分之二时。 （二选一） 《股权转让协议》生效之日起七个工作日内，买方向已签订《股权转让协议》的股东支付对应转让款的30%；各股东办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内支付对应转让款的70%。 三、卖方义务 （一）披露义务 卖方应在本协议签订之日起十五日内以书面方式向买方披露目标公司相关信息和资料，包括但不限于工商信息登记、房产权属登记、土地权属登记、完税凭证、职工花名册、车辆相关信息、征信记录、债权债务及财务审计报告等。且有主管局登记的，以主管局核准资料为准。 卖方对足以影响转让价款的信息应当主动披露。 卖方应保证其提供的目标公司相关资料的真实性并承担法律责任。 （二）董、监、高管承诺 目标公司资产没有设定他物权。 目标公司从本协议签订之日起至《股权转让协议》生效之日前负担的债务，由卖方董、监、高管互负连带责任。 因目标公司股权转让程序不符合《公司法》规定致《股权转让协议》不生效、被撤销、被确认无效，由卖方董、监、高管互负连带责任。目
甲方（收购方）： 乙方（转让方）： （以下简称“目标公司”）%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购合同： 签约时间及签约地点： 本合同由上述合同各方于________年________月________日（即“本协议签订日”）在签署。 一、鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司 %的股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司 %股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权收购转让”)。 3、本合同各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本合同。 二、目标公司概况 _____________有限公司（注册号：_____________）成立于年月日，是由乙方独资设立的多个自然人股份公司，注册资本元，经营范围为 三、收购标的 1、甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中 %的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。 2、各方分别向他方陈述并保证，于本合同签订日，该方有订立本合同的完整的权力，有履行本合同项下义务的完整的权利；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对
任何重要事实的不实陈述或者遗漏。 3、甲方与乙方共同陈述并保证； 于本合同签订日，甲方向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，乙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和乙方承诺在本合同签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由乙负责。 4、甲方向乙方陈述并保证； （1）甲方须按本合同约定向乙方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。 （2）甲方对乙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。 四、收购的目标公司及收购标的 1、收购的目标公司： 甲乙双方初步商定收购价格为元人民币（￥），注册资本为 元，甲方以人民币万元，（大写：）的价格收购，甲方持有的收购目标公司的 %的出资额（股权），以人民币元收购目标公司名下的全部品牌增长价值部分无形资产，共计人民币（￥）万元。 2、收购标的： （1）甲乙双方初步商定收购后首期投资货币甲方全额投资完成，股权收购合同正式生效。 （2）乙方拥有位于国有土地使用权，面积，四至范围 ，性质，用途：，使用年限至止（具体详见附件2）；规划条件详见附件 （3）以国家颁发证照实际记载为准，本协议约定的收购价格包括该土地使用权的受让价款。（4）乙方保证3.2条所指的土地使用权为乙方依法取得，且已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，本收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。
股权收购框架协议 目标公司（甲方）：XXXXXXXX公司，法定代表人：XXX 股权转让方（乙方）： 1、XXX，身份证号：XXXXXX，持有甲方XX%的股权； 2、XXX，身份证号：XXXXXX，持有甲方XX%的股权； 3、XXX，身份证号：XXXXXX，持有甲方XX%的股权； 股权受让方（丙方）： 1、XXX，身份证号：XXXXXX； 2、XXX，身份证号：XXXXXX； 3、XXX，身份证号：XXXXXX； 鉴于： 1、甲方系依法于年月日设立并有效存续的有限责任公司(下称甲方或目标公司)。 2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，为目标公司合法出资股东，合法持有目标公司相应股权，乙方一致同意将各自所持有的全部股权转让给丙方 3、丙方系具有完全民事行为能力的自然人，丙方一致同意受让乙方所持有的全部股权。 4、各方一致同意：乙丙各方依据本协议及相关约定完成股权转让后，丙方成为甲方股东，持有甲方100%的股权，对甲方名下的全部资产、权利（包括但不限于资质、厂房、设施设备、物资
物料、应收账款、对外债权、商标等知识产权及其他无形资产等）拥有控制、管理、营运、处分等权利。 基于上述事由，经甲乙丙各方协商一致，就目标公司股权收购等相关事宜达成如下一致条款，以资各方共同信守： 第一条目标公司现状 1、公司名称：（以工商营业执照为准） 2、工商注册号： 3、公司住所地： 4、经营地址： 5、注册资本金： 6、经营资质： 7、现有股东结构： 第二条股权转让 1、甲乙双方同意将乙方各股东在目标公司持有的全部股权转让给丙方；丙方同意在股权转让先决条件得以满足且经丙方评估商业风险后受让乙方持有的全部股权。 2、各方完成上述股权转让后，丙方依法享有目标公司100%的股权及对应的全部股东权利。
股权激励协议书 甲方（原始股东姓名或名称）：XX有限公司 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为XX有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币万元，甲方的出资额为人民币 _______ 元，本协议签订时甲方 占公司注册资本的_______ %，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的 考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司____________ %股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权认购预备期内，本协议所指的公司 ________ %股权仍属甲方所有，乙方 不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司________________________ %股权分红权，具体分红 时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时继续享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条预备期及行权期的考核标准 1?乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于_________________ %或者实现净利润不少于人民 币____ 万元或者业务指标为 _______ 。 2?甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 第七条乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
编号：_____________股权投资合作框架协议 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 乙方：_________ 本协议双方遵循互惠互利合作理念，为扶持____________创业企业快速发展，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下股权投资合作框架协议： 第一条合作内容 1. 本框架协议旨在规定甲方对乙方股权投资事宜的主要合同条款，对协议双方均具有具有法律约束力。 2. 乙方欲获得甲方投资，需新发起设立通过APP和网站搭建_________的整合平台(以下简称“_________项目“)为技术支持而提供人才服务业务为主要营业方式的有限责任公司(以下简称“目标公司“)为首要条件。 3. 目标公司合法设立后，甲方有权依据本协议优先就股权投资事宜与乙方合作。第二条排他性条款 1. 本框架协议签署之日起至目标公司设立之前(“排他期“)，甲方享有与乙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。 2. 在排他期内，乙方不得与除甲方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内甲方通知乙方终止合作的。 第三条投资安排
1. 在本协议签订后，甲乙双方应当就本协议投资具体细节进行磋商，并争取在排他期内达成正式的股权投资协议。 2. 投资细节包括但不限于： ①甲方股权投资方式及具体时间; ②甲方入股后对目标公司的经营管理、利润分配、资金监管等事宜; ③甲乙双方约定的承诺条款; ④甲乙双方认为应当协商的其他相关事宜。 第四条双方承诺 1. 资金用途 乙方承诺由甲方股权投资分阶段注入的资金将全部用于目标公司_________项目的发展建设(具体投资计划由双方另行约定)。 2. 知识产权担保责任 乙方保证为开发目标公司_________项目所享有的知识产权，为乙方独立完成并具有原创性的作品(包括但不限于“项目相关程序“、“网页设计作品“、“商标“、“专利“等)，所有作品的知识产权独占许可目标公司使用(独占许可有限期由双方另行约定)，没有设置任何质押、转让等有损甲方利益的权利瑕疵，享有完整的知识产权。对_________项目开发前的知识产权，因乙方自身原因所引致的任何侵
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司股权转让协议范本最新整理版 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
转让方：（甲方） 住所： 受让方：（乙方） 住所： 本合同由甲方与乙方就______________公司的股权转让事宜，于_______年_______月_______日在_______市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条、股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有______________公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2、乙方同意在本合同订立_______日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。 第二条、保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股权后，其在_______公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认_______公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条、盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为 _______公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条、费用负担 本次股权转让有关费用，由（双方）承担。 第五条、合同的变更与解除
股权收购框架协议书 本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年月日在签署： 出售方： (以下简称“甲方”) 购买方： (以下简称“乙方”) 鉴于： 有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司 %股权。 根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。 一、目标 1.1甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的 %股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。 1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。 二、拟定交易 2.1 （主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下：
(a) 乙方拟以人民币万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。 (b) 乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。 (c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件： (i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等； (ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意； (iii) 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序； (iv) 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让；
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-007321 有限责任公司股权收购协议
有限责任公司股权收购协议范本(完 整版) 转让方：___________________ 受让方：___________________ 目录 前言 第一条某公司现股权结构 第二条乙方收购甲方整体股权的形式 第三条甲方整体转让股权的价格 第四条价款支付方式 第五条资产交接后续协助事项 第六条清产核资文件 第七条某公司的债权和债务 第八条权利交割 第九条税收负担 第十条违约责任 第十一条补充、修改
第十二条附件 第十三条附则 转让方（下称甲方）：________________ 转让方代表：_______________________ 受让方(下称乙方)：_________________劳服公司 住所：_____________________________ 法定代表人：_______________________ 前言 鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关________公司的交接工作。现乙方收购甲方持有________公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让________公司（下称_________公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。 第一条 ___________公司现股权结构 1-1 _____________公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。___________公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。 1-2 甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接___________公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。___________公司现法定代表人为朱智君，注册资
股权并购框架协议 甲方（收购方）：xxx 乙方（转让方）：杨宗强、金文准、张利华、宋新星 丙方（目标公司）：主公司-武汉中醇化汽车新能源有限公司附公司-武汉中醇化企业管理有限公司 武汉中醇化投资股份有限公司 乙、丙方代表：杨宗强 本协议于二零一二年月日由以下各方在中国武汉签署
本协议于二零一二年月日由以下各方在中国武汉签署：甲方（收购方）代表：xxx 乙方（转让方）：杨宗强、金文准、张利华、宋新星 丙方（目标公司）：主公司-武汉中醇化汽车新能源有限公司 附公司-武汉中醇化企业管理有限公司 武汉中醇化投资股份有限公司 乙、丙方代表：杨宗强 鉴于： 1、乙方是丙方的合法持股股东，持有丙方全部的股权； 2、甲方有意对丙方进行投资，成为丙方之合法股东。乙方同意将其持有的丙 方的全部股份转让给甲方。 以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、法规，就乙方转让丙方股权于甲方的有关事宜，达成如 下框架协议，作为甲、乙方签署正式股权转让协议的依据。 释义： 本协议未作特别解释时，以下用语释义如下： 签署日：指甲乙丙三方签订本框架协议的日期
预计条件成就日：指本协议所约定的条件成就日期。 第一条各方声明、保证和承诺 本协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 1、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，甲、乙方是具有完全民事行为能力的自然人，各方具备签署正式股权转让协议的民事权力能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。乙、丙方代表杨宗强承诺具有签署本协议的完全授权，并代表乙、丙方办理各类手续，在意见不统一时以杨宗强先生意见为最终意见。 2、各方保证在签署日后 3 日内办理必要之手续以便获得签订本协议所要求的一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于各方按照内部组织程序应履行的审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。其中丙方须经其公司股东大会及董事会同意并授权，乙方还须获得其配偶同意并授权。上述文件同时附于本协议一并留存。 3、各方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。 4、各方在此声明并承诺：本协议是一份关于签订正式股权转让协议（即本约）的预约合同，因此各方负有在本协议约定的条件成就时签订正式股权转让协
并购股权转让协议（完整版） 要点 转让方有意向受让方转让，受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益，各方协商一致制定本文本，其中包含出售与购买、价款及支付、转让方的陈述与保证等内容。 并购股权转让协议 本股权转让协议（“本协议”）于年月日由以下各方在中华人民共和国（以下称“中国”）市签订： （转让方股东（1）） 住址： 身份证号码： （转让方（2）） 住址： 身份证号码： （在本协议中，转让方股东（1）、转让方股东（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”） （受让方股东（1）） 住址： 身份证号码： （受让方股东（2）） 住址： 身份证号码： （在本协议中，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））分别及共同称为“各受让方” 或“受让方”） （在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”） （“公司”） 注册地址： 法定代表人：
股东对公司注册资本的出资额持股比例 受让方股东1 人民币元% 受让方股东2 人民币元% 总计人民币元% 1.3 转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其 他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。 第2条价款及支付 2.1 各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受 让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币（大写）（￥元） （以下称“转让价款”）。 各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让方借款人民币（大 写）（￥元） 各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。 2.2 各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：
股权收购框架协议书 一、交易双方及签署信息 本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年月日在签署： 出售方：(以下简称“甲方”) 购买方：(以下简称“乙方”) 二、鉴于部分 鉴于： 有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司%股权。 〃【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。 根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。 三、正文 1. 目标 1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的%股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。 〃【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落实股权受让主体时，可能会因为某些原因而需要确定乙方的关联公司作为受让主体。 1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。 2. 拟定交易 2.1 （主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下： 〃【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项，应予明确商定。 (a) 乙方拟以人民币万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。 (b) 乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。 双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。(c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件： (i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等；(ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意； (iii) 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序； (iv) 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让；(v) 甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债； (vi) 在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。
并购股权转让协议 本股权转让协议（“本协议”）于年月日由以下各方在中华人民共和国（以下称“中国”）市签订： （转让方股东（1）） 住址： 身份证号码： （转让方（2）） 住址： 身份证号码： （在本协议中，转让方股东（1）、转让方股东（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”） （受让方股东（1）） 住址： 身份证号码： （受让方股东（2）） 住址： 身份证号码： （在本协议中，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））分别及共同称为“各受让方”或“受让方”） （在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”） （“ 公司”）
注册地址： 法定代表人： 鉴于： （1）是一家在注册成立并合法存续的有限责任公司（注册地址为，法定代表人：，以下称“公司”），注册资本为人民币（大写）（￥元）；（2）各转让方为公司登记在册的股东，，，分别合法持有 %、 %的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”）； （3）根据本协议的条款与条件，各转让方有意向各受让方转让、各受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“股权转让”）； （4）公司同意依本协议的约定就受让方于本协议下支付转让价款的义务承担担保责任。 故此，各方及公司经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。 第1条出售与购买 1.1 根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方股东（1）、转让方股东（2）同意向（受让方股东（1））、（受让方股东（2））转让股份，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））亦同意购买转让方股东（1）、转让方股东（2）分别合法持有的公司 %、 %的股权。
编号：_____________ 三方公司股权收购协议 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 丙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
1、出让方（甲方）： 2、受让方（乙方）： 3、收购目标公司（丙方）： 签约时间及签约地点： 本协议由上述协议各方（授权代表）于年月日（即“本协议签订日”）在。 鉴于： 乙方因业务发展之需要，经与甲方、丙方协商一致，拟出资对丙方进行收购，其目的，一是乙方受让甲方在丙方持有的100%股权，二是承接丙方资产及经营权。本协议各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本协议：第1条陈述及保证 1.1 各方分别向他方陈述并保证，于本协议签订日，该方有订立本协议的完整的权力，有履行本协议项下义务的完整的权利（包括但不限于各方的身份证复印件、授权委托书、企业法人营业执照，见附件1）；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。 1.2 甲方与丙方共同向乙方陈述并保证； 于本协议签订日，甲方和丙方已经向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和丙方承诺在本协议签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由甲方和丙方负
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权转让框架协议专业版 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 现经友好协商，甲、乙双方就股权转让事项特签订本框架协议，以资共同遵守： 第一条：_____ 公司主要资产概况 __________ 公司的主要资产为煤矿矿业权及相关固定不动产（由于____ 公司与_____ 有限公司多年来一直保持良好的合作关系，因此____________ 有限公司设在 ______ 铁路___________ 集装站 ___________________________ 万吨的铁路运输计划，由_________ 公司负责协调顺延合作，优先由 ____ 使用），具体资产状况以甲乙双方共同委托审计机构按 现状审计确认的为准。 第二条：股权转让标的 本次股权转让的标的为_____ 公司 __ ％股权。 第三条：股权转让价款 经协商，双方在中介机构进行的储量核实基础上，确定本次股权转让标的的转让价格为税后亿元。本处所说的税是指因本次股权转让产生的需要甲方交纳的 个人所得税，由受让方承担。 第四条：其他约定事项 1、双方同意，股权转让的交易基准日为股权转让协议签署日。 2、双方同意，本协议第三条所述股权转让价款尚未扣除___ 公司在基准日的负 债。_____ 公司在基准日的债务由甲方负责偿还，乙方收购___ 公司股权时， ______ 公司没有债务。 3、双方同意，甲方负责协调使乙方承担的因本次股权转让而产生的代扣代缴个人所得税不超过第三条所述股权转让价款的%。如超过，则由甲方负担。 4、双方同意，在完成本次股权转让后，双方将按照股比进行利润分配。
股权转让合同 甲方（转让方） 甲1： 身份证号： 联系电话： 联系地址： 电子邮箱： 甲2： 身份证号： 联系电话： 联系地址： 电子邮箱： 乙方（受让方）： 法定代表人： 联系电话： 联系地址： 电子邮箱： 目标公司： 丙方（目标公司）： 法定代表人： 联系地址： 电子邮箱： 鉴于： 甲方自愿将其持有的全部股权转让乙方，乙方收购甲方的股权条件具备，双方已于年月日签订有收购意向书与保密合同。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，在诚实信用、平等自愿基础上，于年月日达成如下合同，以资共同遵守。 一、定义 1、“元”，指中华人民共和国的法定货币，即人民币。
2、“股权”，指现有股东在目标公司按其章程规定以及工商部门登记备案确认所享有的目标公司的股东权益。 3、“交割”，本合同约定对转让股权进行买卖交易的完成。 4、“现有股东”，指本合同签署之日，公司最近的有效章程与股东名册中记载的公司股东。 5、“不可抗力”，指本合同签署后发生的，本合同双方或者一方无法控制、无法预见或者虽有预见但不可克服，导致任何一方无法全部或者部分履行本合同的事件，包括但不限于政治动乱、地震、台风、战争及其它各方不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的事件。 6、“工作日”，指除星期六、星期日或者法律规定的节假日以外的任何一日。 7、“批准”，指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。 8、“本合同”，指本合同主文、全部附件及甲乙双方一致确认的其他文件。 9、“目标公司”或者“公司”，指本次针对的甲方持有并拟转让全部股权的公司。 二、目标公司及目标股权 1、有限公司系转让方根据中国法律投资注册成立并合法存续的有限公司（以下简称目标公司或者公司），工商登记的公司注册资本万人民币，已 2、目标股权系转让方向受让方转让的目标公司的 %股权。 三、陈述与保证 1、转让方陈述并保证以下所述在本合同签订之日至交易完成之日均真实准确：（1）转让方股权为登记股东真实所有，各股东出资足额、真实、合法； （2）公司的土地、房产、车辆、设备、商标、专利 (专利号 )不存在共有权人，也没有设定质押抵押，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施；（3）公司没有无偿使用或者租赁他人设备；
股权收购框架协议 股权受让方： (以下简称“甲方”) 股权转让方： (以下简称“乙方”) 前言 1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程，设立有限公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为。目标公司的营业执照于年月日签发。 2、鉴于目标公司的注册资本为人民币万元整( 元),乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司 %股权;乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方;甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。 基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守： 1、定义 1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义: “转让股权”指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权; “转让价”指转让股权的收购价格;
“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件; “不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件; “费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。 1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 2、收购标的 2.1本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。 3、转让价 3.1甲方收购“转让股权”的转让价为人民币万元整( 元)。 3.2在本协议有效期内，甲方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。 4、定金 4.1经双方协商一致，甲方于本协议签订日向乙方交付人民币万元整( 元)作为甲方收购“转让股权”的定金。 4.2如因甲方违约而造成股权收购失败，则乙方不予退还本协议4.1之条款约定的定金;如因乙方违约而造成收购失败，则乙方向甲方双倍返
有限责任公司股权收购框架协议书范本+解读 有限责任公司股权收购是一项系统性工程，为了顺利完成收购，收购方一般会委托专业机构对目标公司进行尽职调查（DD）。而在收购方与出售方接洽之初，为了确定收购意向，同时确定尽职调查（DD）事宜，双方会签署一份《股权收购框架协议书》。 一、交易双方及签署信息 本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年月日在签署： 出售方：(以下简称“甲方”) 购买方：(以下简称“乙方”) 二、鉴于部分 鉴于： 有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司%股权。 ·【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。 根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。 三、正文 1. 目标 1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的%股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。 ·【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落实股权受让主体时，可能会因为某些原因而需要确定乙方的关联公司作为受让主体。
1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。 2. 拟定交易 2.1 （主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下： ·【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项，应予明确商定。 (a) 乙方拟以人民币万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。 (b) 乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。 双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。 (c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件： (i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等； (ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意； (iii) 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序； (iv) 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让； (v) 甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债； (vi) 在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。 2.2 （税费负担条款）甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。 2.3 （重大不利影响调整）甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理期待的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（“重大