项目开发合作协议

甲方：新疆亨通建设工程有限责任公司

乙方：新疆华油技术服务股份有限公司

甲、乙、双方本着公平合作、优势互补和资源共享的原则，经友好协商，一致同意合作开发位于昌吉南部新城137#小区中央商务区A 地块互联网+创业孵化产业园。为规范开发项目的经营管理，明确双方的权利义务，特订立本协议，以资各方遵守。

2、合作背景

2.1 合作各方以甲方名义与昌吉市人民政府签订《新疆昌吉互联网+创业孵化产业园建设项目合同书》为基础开展合作；

2.2 甲乙双方成立项目公司履行合同约定的相关责任和义务。

3、项目合作内容

3.1 合作开发互联网+创业孵化产业园，包括但不限于投资、建设、销售及经营管理等，甲方主要负责政府有关手续协调、事务处理、建设施工及产权营销；乙方主要负责融资、产权经营管理。

4、项目基本情况

4.1 建设规模：项目总投资约10亿元，总建筑面积109103

平方米（含地下），其中地上建筑面积88321平方米，地

下车库20782平方米。

4.2 建设内容：建设项目包括互联网+创业大厦、众创空间、

O2O体验中心、电子商务学院、电子商务展示中心、青

创公寓等项目内容，最终功能及面积以最终验收文件为

准。

4.3 建设期限：整体建设预计期限为2年，2016年10月8日项目正式动工，2018年10月8日前全部建成。

5、合作方式

5.1 甲、乙、双方共同出资组建房地产开发项目公司进行合作开发。合作各方共同出资，共享利润，共担风险。

5.2 项目公司在本协议生效后______天内合作各方正式按《公司法》组建。

5.3 项目公司名称由合作双方另行协商，最终以工商部门注册核定的名称为准。

5.4 项目公司注册资金为_________万元，其中甲方______万元，占%，乙方出资万元，各占%，合作各方均以货币资金出资，并按公司法规定及工商管理部门的要求及时缴纳。

5.5 项目公司法定代表人由甲方指派代表担任。

5.6 项目公司根据《公司法》规定建立股东会、董事会、监事会三级法人治理结构。董事会由5人组成，其中甲方选派3人，乙方选

派2人，甲方选派人员中推荐1人任董事长。各级治理机构按《公司法》规定行使各自职权，其中，对项目规划、设计单位、施工及设备招标、对外融资、销售策划及定价等重大事项须合作各方股东研究一致同意后项目公司方可实施。

5.8 公司的经营班子及财务人员由合作各方派员组建，公司总经理、工程部经理、前期部经理、营销部经理、出纳由甲方派出；总经理由董事会兼任，常务副总、财务经理、办公室主任及会计由乙方丙方派出。各方派出人员须具备双方基本认可的岗位胜任能力，其他人员待公司成立后确定。经营班子权限须合作各方股东研究一致同意后书面统一授权。

5.9 项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等监督检查工作。

股东会、董事会、监事会职权和议事规则具体以合作各方根据本协议所制定的项目公司章程为准。

6、项目的出资

甲、乙、双方各以其占有项目公司的股份比例设定出资金额。

6.1 项目总出资额：分两部分，第一部分为号地块土地出让金及相关规税费，为人民币元；第二部分为合作项目开发建设启动资金，暂定为人民币元。项目总出资额暂定为人民币万元。

6.2 项目公司的股份比例及对应的出资：甲方占%，第

一部分对应的出资金额为人民币元，第二部分对应的

出资金额为人民币元；乙方占%，第一部分对

应的出资金额为人民币元，第二部分对应的出资金额为

元人民币；

6.3 出资缴纳时间：

6.4 合作项目开发建设启动资金各方按项目公司股份比例按需要缴交，具体由合作各方以股东会决议的形式通知合作各方缴纳，并统一汇入项目公司账户。项目公司在收到款项后向缴款股东出具出资证明。

6.5 项目合作期间各方的出资及因合作项目所获得的财产为项目

公司共同财产，不得随意挪用或请求分割。

6.6 项目前期各方发生的与本项目相关的费用经各方共同确认后

计入项目公司成本，并计入各方投资额度。

7、项目的融资

7.1 合作项目开发建设启动资金的出资，应以项目公司的名义向金

融机构进行抵押融资，主要由乙方负责争取PPP项目融资。

8、盈余分配及损失承担

8.1 双方按照各自占有项目公司的股份比例分享项目的收益和承

担项目的损失。

9、各方权利和义务

9.1 各方权利

9.1.1 合作项目经营活动由甲、乙双方共同决定，根据各方占

有项目公司的股份比例按公司法及公司章程的约定行使

表决权；

9.1.2 各方享有合作项目利益的分配权、监督权；

9.1.3 各方分配合作项目利益和合作项目经营积累的财产应按

各方股份比例进行分配；

合作各方的权利具体以项目公司的章程为准。

9.2 各方义务

9.2.1 按照本协议的约定出资、融资，以保证合作项目的正常

运行；

9.2.2 按股份比例分担合作项目经营损失；

10、股份的转让

10.1 允许各方相互转让其在本项目中的全部或部分股权或财产份

额。

10.2 如向合作各方以外的第三人转让股权或份额，应经其他合作

方的一致同意。合作各方以外的第三人受让合作一方转让股

权或份额的，经其他各合作方一致同意并修改项目公司章程

后即可成为项目公司股东。该第三人作为新股东依据修改后

的公司章程享有权利承担义务。