商誉及其评估问题研究--商誉的估价方法和会计处理复旦大学管理学院会计系周玉明*摘要：本文从商誉属性入手，将其区分为自创商誉和外购商誉，分别阐述各自的确认、估价模型和会计处理方法。
笔者主要以美国财务会计准则委员会（FASB）公告为主要依托，以期对我国商誉会计的发展提供借鉴和帮助作用。
关键词：自创商誉外购商誉初始确认后续处理减值评估一、商誉的定义及分类商誉是指一家企业由于它所处地理位置优越，或由于它信誉卓著、获得了客户的信任，或由于其组织得当、生产经营效率较高，或由于其历史悠久、积累了丰富的从事本行业的经验，或由于其它种种原因使营业特别兴旺发达而形成的无形价值。
这种无形价值表现为一家企业的获利能力，超过了一般的获利水平1。
会计界将商誉分为自创商誉和外购商誉。
自创商誉是指企业在经营过程中积累起来的，不需要一次性支付任何款项的能使企业获得未来的超额盈利的无形资产资源。
外购商誉是企业实行控股联合时，预期被并企业存在的优越条件和无形资源在未来能使控股企业获取超额收益而由并购企业确认的。
二、自创商誉的确认和计量模型（一）自创商誉的确认由于自创商誉的可靠性无法保证，它为企业创造的收益经常波动，不符合稳健性原则，加上难以计量，所以目前各国现行会计惯例不予确认自创商誉。
但是，这样做又违背相关性、重要性、一致性和可比性原则。
在21世纪，可以预见很多大型跨国公司，在很大程度上凭借包括商誉在内的无形资产，赢得优势。
会计报表如果不能全面确认和计量企业的无形资产，便不能尽可能地真实反映企业的资源，不能实现资源的最优配置，失去会计报表存在乃至会计存在的必要。
事实上，随着经济业务的复杂，会计必然要在确认、计量、记录、报告等方面有所变革，衍生金融工具的会计处理思想为商誉会计、人力资源会计的发展提供了楷模。
对于衍生金融工具FASB No.119提出了初始确认。
由于自创商誉是一个积累的过程，因此很难分辨从何时起这项能为企业带来未来超额经济利益的资产开始产生，由此，笔者认为可以参照最近FASB对外购商誉的处理，每年末进行评估，再根据增减进行调账。
（二）自创商誉的计量模型1．以预计年超额收益为依据⑴假设超额收益将持续一定的期限I. 不考虑货币的时间价值 G= ( PAI - r*c ) *NG —自创商誉的价值 PAI —预计未来的年平均收益 r—行业的平均收益率C —企业的总资本额 N ——预计的超额收益的维持年限II. 考虑货币的时间价值 G= ( PAI - r*c ) * (P/A ,i , n)G —自创商誉的价值 PAI —预计未来的年平均收益 r—行业的平均收益率C —企业的总资本额 n ——预计的超额收益的维持年限 (P/A,i,n)—年金的现值*周玉明，復旦大學管理學院會計系研究生。
1《資本主義財務會計》，中國財政經濟出版社，婁爾行等編著。
338 系数⑵ 假设超额收益将永久地持续 G= ( PAI - r*c ) / jG — 自创商誉的价值 PAI — 预计未来的年平均收益 r —行业的平均收益率C — 企业的总资本额 j —自创商誉的资本化率（商誉项目上可获得的年所得率） ⑶ 不足之处。
第一，前提难以判断。
这种超额收益可以持续多久，跟企业的内外环境有关，是个很难判断的问题，同时也有可能每年都不同。
第二，许多数据需要主观估计。
每年的预期平均超额收益、贴现率、资本化率都要人为主观估计。
2．单独计算给企业带来超额收益的各项优势的价值，然后加总。
从理论上讲，良好的信誉、客户的信任、得当的组织、悠久的历史、丰富的经验、优秀的员工、优越的地理位置等各项组成商誉的项目可以单独计量价值，商誉价值便可迎刃而解。
1969年，美国学者E ·Guthrie 用这种思路计算出纽约州酒品销售商店因垄断而产生的自创商誉价值。
假设：因垄断而产生的超额收益是销售量的一个不变份额，销售量以稳定的增长率逐年增加∑∑∞=∞=-+*=++*=1010)1()1()1(i i i i gr g S X r g S X G （r ＞g ） G — 自创商誉的价值 r —贴现率 g — 销售量的稳定增长率 S 0—基础销售量不足之处：第一，构成商誉的各种因素无法单独辨认，或和有形资产产生协同作用，况且它们随经济环境不断变化，各种组成因素也不断变化，因此缺乏可行性。
第二，如何计量这些因素的取得成本是个相对更难解决的问题。
3．企业整体重估价值与可辨认资产公允价值的差额作为商誉（和外购商誉思路相同） ⑴草药用企业未来收益的贴现价值作为企业整体价值。
企业资产的经济价值在于能够为企业带来源源不断的经济利益，贴现后的现值即是企业全部资产的价值（有形资产和无形资产之和），减掉可辨认资产的公允价值，剩下的便是自创商誉的价值。
所遇到的困难与“用未来超额收益的资本化”是完全相同的，未来收益、贴现率、贴现期的选择都需要人为估计。
⑵ 用未来现金净流量的贴现值作为企业的整体价值。
用“未来收益”指针是从权责发生制角度来考察企业的经营成果，而用“现金净流量”指针是从现金收付制角度来考察企业的经营成果。
由于跨期费用的摊配、固定资产的折旧、无形资产的摊销，有主观估计成分，而现金流量较为客观，加之，投资者、债权人、管理当局、企业职工等企业内外相关者，都更关心现金的流动，因为他们的切身利益的实现都最终依赖现金才能实现。
这一模型是当今学术界（会计界和财务界）较为流行的一种。
关键问题是对贴现率的确定，要考虑通货膨胀、风险补偿溢价等各种因素。
但这种方法仍更具可操作性。
⑶ 用股票市价总额作为企业整体价值。
前面两种方法可以针对非上市公司，这种方法适用上市公司。
投资者根据企业现状来估计未来前景，以决策股票的投资行为。
上市公司的股价在一定程度上反映了市场对企业的预期及内在价值的判断，近似地反映了公司的总体价值。
值得注意的是，在较为完善的证券市场，可以以一段时间内的平均市价作为重新估价基础，但同时要考虑是否存有泡沫。
但是在不完善的证券市场，股价可能会偏离企业价值，例如我国，市盈率的偏高以及一定比例的非流通国家股的存在，使得这种估价模型的应用值得商榷。
用剩余收益模型计算企业的总体价值（residual income model ）P=B+E ∑∞=+1)1(t t t a i XB —所有者权益的账面价值 X a —年平均超额收益 i —贴现率 E —期望值三、外购商誉的确认、计量模型和会计处理（一）外购商誉的确认外购商誉的存在一般伴随着控股合并而产生的。
FASB在1999年9月7日的《企业合并和无形资产》（征求意见稿）中首次提出了“核心商誉”的概念，它包括：A.被并企业存续业务中的“持续经营”部分的公允价值，即被并企业的业务按净资产的有机结合所获得的收益率高于这些净资产被单独购置所获得的收益率。
它产生于净资产的协同效应和市场的不完善，例如，垄断，或通过合法渠道或高昂的交易成本阻止竞争者进入市场。
B.被并企业和兼并企业净资产和业务的协同作用的公允价值，每次兼并带来的协同效应是唯一的，所以不同的兼并带来不同的协同效应。
FASB第6号概念公告，指出，“资产是由一个特定的主体获得或控制由于过去交易或事项所带来的可能的未来经济利益”。
它有三个必要特征：1.单独或与其它资产相结合带来的未来可能经济利益有能力产生直接或间接的净现金流入；2.特定主体可以获得这种经济利益或控制其它人获得；3.使该主体获得这种控制或获取能力的交易事项已经发生。
征求意见稿中以以上概念和三个必要特征为依据，分析“核心商誉”，结论是它完全符合“资产”概念，应该在资产负债表中予以确认。
目前国际惯例和各国事务界都一致确认外购商誉。
（二）合并日外购商誉的计量（初始计量）只有企业对控股合并采用购买法的情况下，才会产生商誉问题，即购买成本与被并企业的可辨认净资产的公允价值之间的差异。
如果前者低于后者，会产生“负商誉”。
1．外购商誉的具体计价方法。
购买方要对商誉付出一定的代价，这将用未来预期的超额收益进行补偿。
过去的收益往往是计算未来收益的参考指针。
以下介绍的几种外购商誉计价方法仅作为并购双方的参考数据，外购商誉的确切计价，实际上是并购双方讨价还价的结果。
需要强调的是，以下几种方法中的“并购前的收益”均是指被并企业的。
①按并购前若干年的超额收益计价。
假设，正常的净资产收益率为12.5％，约定商誉按购买前3年的超额收益计算并购前的年份被并企业的净收益每年的正常收益超额收益第3年57,000 37,500 19,500第2年64,500 37,500 27,000第1年63,000 37,500 25,500外购商誉72,000②按并购前若干年的平均收益计价。
假设，根据过去5年的平均收益，按并购前3年的超额收益确定，计算如下：超额收益22,500＝过去5年的平均收益 60,000 –每年的正常收益37,500商誉＝平均每年的超额收益22,500 * 3（年）＝67,500③按收益的现值金额减去净资产额计价（假设前提是平均收益将无限期获得）。
例如，过去5年的平均收益的本金化金额＝60,000/12.5％＝480,000商誉＝480,000－净资产额300,000＝180,000④按超额收益的现值金额计价（假设前提是平均每年的超额收益将无限期延续）。
假设，双方约定正常的净资产收益率为12.5％，超额收益按25％确定本金化金额平均每年的超额收益＝过去5年的平均收益60,000－正常收益（300,000*12.5％）＝33922,506商誉＝超额收益的本金化＝22,506/25％＝90,000需要说明的是，如果考虑到超额收益难以全数持续下去，可以将超额收益分级采用累进收益率计算现值。
对于较有把握的超额收益部分，采用较低的收益率，从而得到较高的现值。
⑤按贴现价额计价（假设前提是超额收益将会有限持续）。
假设，年超额收益为22,500 ，估计将会持续5年，投资收益率为12.5％，商誉＝每年超额收益22,500* (P/A ,12.5％ ,5)＝22,500*3.560569＝80,112.792．外购商誉的初始会计处理合并报表上对外购商誉的报告外购商誉的入账价值报告方法的名称购买法母公司法购买成本－被并公司可辨认净资产公允价值 * 属于购买企业的比例实体法评估价－被并公司可辨认资产的账面值新实体法新实体法购买成本－被并公司可辨认净资产公允价值 * 属于购买企业的比例（同母公司法）注：实体法和新实体法的区别是“少数股东权益”的计价，前者是按被并公司的净资产的账面价值为基础计算的，后者是按被并公司的净资产的公允价值为基础计算的，FASB和美国事务界倾向于“新实体法”。
FASB同时强调，收购方应准确计量收购成本，采用公允价值对被并公司的净资产进行计量，确保记录被并公司所有的无形资产以免把这些项目作为商誉计量。