A有限公司限制性股权与股权期权激励计划（草案）二〇二〇年三月目录目录 (1)释义 (2)第一章总则 (4)第二章激励对象和激励方式 (4)第三章限制性股权激励计划 (6)第四章股权期权激励计划 (11)第五章激励股权的转让与退出 (16)第六章激励计划的变更与终止 (17)第七章各方的权利和义务 (19)第八章附则及其他 (21)释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：第一章总则第一条实施激励计划的目的本公司实施本次股权激励计划的目的在于：1、进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制；2、倡导价值导向的绩效文化，建立投资人、公司与员工个人三方之间的利益共享和约束机制，提升管理团队的凝聚力，增强竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
3、充分调动中高层管理人员及主要技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。
第二条本激励计划的管理机构1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，对激励计划审议通过后，报股东会审议。
董事会可在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司成立专门的股权激励计划执行工作小组（以下简称“执行工作小组”），负责本激励计划的具体实施和执行，并办理实施过程中的相关手续。
执行工作小组由人力资源部、财务部、销售部以及其他相关职能部门人员组成。
第三条本计划的有效期本计划的有效期为自本计划经公司股东会审议批准之日起，至本激励计划授予的限制性股权全部解锁（或回购）、股权期权全部行权（或注销）完毕为止。
第二章激励对象和激励方式第四条激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《A有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的高级管理人员、中层管理人员、主要业务（技术）人员以及公司股东会认为应当激励的其他人员。
第五条激励对象的范围及其条件本计划涉及的激励对象包括：1、公司高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司主要业务（技术）人员；4、股东会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
以上激励对象中，除董事外，所有激励对象必须在本计划实施之日起在公司全职工作，已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬。
根据上述激励对象范围及条件，本计划批准实施后的首批激励对象为____人（其中授予限制性股权____人，授予股权期权____人）。
后续授予限制性股权（股权期权）的激励对象由董事会结合本公司人员变动、绩效考核情况，在首期激励对象的基础上进行适当调整后认定。
第六条激励对象的禁止情形本激励计划实施过程中，激励对象出现以下情形之一的，不得参与本激励计划，公司有单方终止其参与本计划的权利：（1）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；（2）公司有证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污、盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。
本计划实施期间，激励对象发生上述任何情形之一的，视激励对象的性质由公司控股股东或其指定人员按照本计划约定的原则回购其已持有的激励股权份额。
第七条激励方式本计划采取授予限制性股权和股权期权相结合的激励方式。
即按照本计划规定的条件和程序，授予本公司校长限制性股权，授予其他高管、中层和业务骨干股权期权（行权时，通过受让持有有限合伙出资份额间接持有公司股权），从而使得激励对象享受公司经营业绩提升带来的收益。
第八条激励股权分红与收益安排本计划实施期间，公司承诺激励股权在未来三个考核年度（即2020年-2022年）的年分红收益不低于15%。
激励股权分红比例根据各个考核年度的业绩目标完成率进行浮动，具体如下：第三章限制性股权激励计划第九条激励股权来源限制性股权激励计划涉及标的股权的来源为本公司控股股东丽珠直接向激励对象转让其所持有的公司股权出资。
第十条激励股权数量公司拟向激励对象授予____元限制性股权，占本激励计划实施时公司注册资本________元的____%；根据本计划规定，因激励对象个人绩效系数大于1.0导致应解除限售的股权大于首期授予的限制性股权的，在第三个解除限售期内，可补充授予不超过____元限制性股权，占本激励计划实施时公司注册资本_____元的____%。
第十一条激励对象获授限制性股权分配情况本激励计划授予的首期限制性股权的分配情况如下表所示：第十二条限制性股权激励的限售期、解除限售安排和禁售期1、限售期本激励计划授予的限制性股权限售期分别为自激励对象获授的限制性股权完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股权在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股权而取得的资本公积转增股本、派发股权红利等股权和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股权由公司实际控制人或其指定的第三人回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、解除限售安排本激励计划授予的限制性股权的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股权或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股权，公司将按本计划规定的原则回购激励对象尚未解除限售的限制性股权。
3、禁售期激励对象在任职期间每年转让的股权出资额不得超过其所持有公司股权总数的25%。
第十三条限制性股权的授予价格及其确定方法1、限制性股权的授予价格限制性股权的授予价格为每1元注册资本____元，即满足授予条件后，激励对象可以每1元注册资本____元的价格购买控股股东向其转让的限制性股权出资。
2、限制性股权的授予价格的确定方法截至本计划实施日，公司截至2017年底净资产为____万元（即每1元注册资本____元净资产），基于上述数据结合对激励对象的激励效果，确定本计划限制性股权的授予价格为每1元注册资本____元。
第十四条限制性股权的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股权方可解除限售：（1）公司（公司）层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
授予的限制性股权各年度业绩考核目标如下表所示：每个解除限售期内，经达到解除限售条件的激励对象申请，由公司统一办理所有激励对象的解除限售事宜；考核年度未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象相应考核年度已获授的限制性股权均不得解除限售，由公司控股股东回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象个人绩效考核结果为E级以上执行工作小组将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩考核得分评定其绩效等级和绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E、F六个绩效等级。
届时根据下表确定激励对象绩效系数：若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
若因激励对象考核年度个人绩效等级为A或B，导致激励对象实际应解除限售的股权大于其已经获授的限制性股权的，对于不足差额部分，在第三个解除限售期由公司控股股东按照本计划的要求补充授予（补充授予部分不限售）；若因激励对象考核年度个人绩效等级为D级及以下，导致激励对象实际解除限售的股权小于其已经获授的限制性股权的，对于剩余差额部分，在第三个解除限售期由公司控股股东回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）考核指标的科学性和合理性说明限制性股权解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司（公司）层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据行业特点选取营业利润+增长率作为公司层面业绩指标，反映公司盈利能力及企业成长性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次限制性股权激励计划设定的考核指标为：以2019年业绩为基数，2020年营业利润不低于【】万元，2021和2022年营业利润增长率较上一年度不低于10.00%且不低于________万元。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第十五条限制性股权授予的程序本计划限制性股权的授予程序如下：（1）执行工作小组对激励对象的授予资格和数额进行核实和认定；（2）公司董事会决议批准执行相应授予计划；（3）公司与激励对象签署《股权激励计划限制性股权授予协议书》；（4）控股股东和激励对象分别签署股权转让及变更登记相关文件，办理完成限制性股权转让等有关事宜（如税费扣缴、工商登记等）。
第十六条限制性股权解除限售程序本计划限制性股权的解除限售程序如下：（1）激励对象向执行工作小组递交其亲笔签署的《股权解除限售申请书》，提出限制性股权解除限售申请；（2）执行工作小组对激励对象的解除限售资格和数额进行核实和认定；（3）公司董事会批准执行相应解除限售计划；（4）办理限制性股权解除限售事宜，并向激励对象发放《解除限售通知书》。
第四章股权期权激励计划第十七条股权期权激励计划来源股权期权激励计划涉及的标的股权来源为控股股东向有限合伙企业（本激励计划持股平台）转让公司股权出资，激励对象通过持有有限合伙出资份额间接持有公司股权。
第十八条股权期权激励计划标的股权数本计划拟向激励对象授予_______份股权期权，约占本激励计划实施时公司注册资本____万元的____%。
每份股权期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买持有公司股权的有限合伙出资份额的权利。
有限合伙合计持有公司15.20%的股权，其中15%股权为列入本激励计划的份额，其余0.2%股权为公司控股股东（普通合伙人、执行事务合伙人）间接自持；有限合伙出资总额为_______元，其中_______元用于购买公司股权，_______元（购股价款的2.5%）作为有限合伙运营费用。
根据上述列入激励计划的股权和有限合伙出资份额安排，本期权激励计划全部实施完成后，激励对象通过有限合伙间接持有公司15%的股权（即直接持有有限合伙98.68%的出资份额），列入本次期权激励计划的有限合伙出资份额合计为_______万元，主要用于高管激励、中层及核心员工激励、新增人员备用激励三类，具体明细如下：注：1、备用激励池拨入办法：根据新增高管、中层及核心员工的人数确定拨入当期激励池的激励股权份额（高管和中层分别计算拨入量），即新入池激励股权份额=新转入激励对象人数ⅹ（原激励股权份额/原激励对象人数）。