╳╳系统

源码授权使用保密协议

甲方: 珠海市联进高技术有限公司

乙方:

签订地点：

一、协议背景

╳╳系统是珠海市联进高技术有限公司(以下简称甲方)为╳╳(以下简称乙方)承建的。兹双方确认甲方拥有╳╳系统全部源代码的版权，为了便于乙方更好的进行系统维护工作，并考虑到今后的业务需求变更后，对业务系统可能提出的修改要求，甲方把与业务系统相关的源代码授权乙方使用，同时双方达成以下协议。协议条款标的内容：

甲方提供给乙方的源代码，是现行╳╳系统的应用程序部分。甲方保证所提供的部分源代码与系统当前正在运行的前台程序是同一版本，利用所提供的源代码及相关资源可以直接编译生成当前系统的应用程序部分。

二、用途限定

甲方授权乙方使用源代码的方式仅限于对现行系统的程序改进之用途;乙方有义务对源代码进行保密，在任何情况下，未经甲方同意，乙方不得将此源代码提供给任何第三方。乙方并应限制有关源代码的具体使用范围，使之仅限于现行系统的维护/升级等系统开发用途，仅为直接开发人员所了解和使用，不应在同行业其他项目使用，不得用于其他用途。

三、知识产权归属

甲方拥有╳╳系统全部源代码的版权。

乙方可以对源代码进行改变，由此衍生的有关程序及源代码的知识产权由双方共同拥有。未经甲方许可，乙方不得将修改后的源代码提供给任何第三方。甲方原则上没有义务向乙方提供对源代码及其相关资讯的技术支持和培训，但双方另有协议除外。

对于由乙方使用修改后程序所引起的故障和损失，根据是初始程序内BUG 引起的还是由于乙方的不当修改造成，分清责任，并视责任情况承担各自的责任。对于假若不修改程序就不会出现的故障，甲方不承担责任。在乙方使用有关源代

码的过程中，确需甲方技术支持的，可以通过协商解决。

四、生效条件与协议终止

有关协议一旦签署，立即生效;并将长期有效，除非以下条件之一成立：4.1、双方另有协议，并一致同意废止此协议；

4.2、乙方不再使用现行系统；

4.3、乙方主动提出终止此协议；

4.4、由于乙方过错导致系统源代码泄密，甲方有权解除此协议。

协议终止时，乙方有责任向甲方提交或立即销毁所持有、保管或控制的包含所有该源代码信息的所有文档，软件及相关资料(不含由接收方开发的后续版本所属的文档，软件及相关资料)，并向甲方提供书面确认，作为法律上认可的凭据。

五、违约责任

乙方如果违反本协议第二条及第四条条款，在未经甲方许可的情况下，将甲方授权其使用的源代码或修改后的衍生源代码提供给任何第三方，均应承担对甲方的赔偿责任，方式为向甲方支付违约金人民币20万元（大写：贰拾万元整）。

六、争议解决条款

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

在履行本协议中出现任何争议，双方均应首先协商解决，协商没有结果的。甲方有权向乙方所在地司法机关提起上诉。

甲方（盖章）：╳╳乙方（盖章）：╳╳╳╳╳╳

代表人（签字）：代表人（签字）：

电话：╳╳╳╳电话：╳╳╳╳

2011年3月15 日2011年3月15 日