上市公司并购重组流程 、审核关注要点
上市公司并购重组实务
一、并购概述
二、重大资产重组监管制度 三、并购重组流程
四、审核关注要点
第一部分
并购概述
企业并购重组的概念及分类
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增 强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的 简称。包括：收购、重组、分立、合并、回购及其他。
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
收购
重组
合并
并购 重组
分立 其他
回购
上市公司并购重组的常见形式
大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗 药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展
交易前情况 交易后情况
上市公司并购重组的常见形式
上市公司并购重组的常见形式
上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝 具体方案说明： 本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股吸收合并 邯郸 钢铁的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股本公司股 份，本公司 换股吸收合并邯郸钢铁共计新增本公司A股股份2,182,753,841 股；本公司换股吸 收合并承德钒钛的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛 股份换1.089股本公司股 份，本公司换股吸收合并承德钒钛共计新增本公 司A股股份1,067,946,407股。 本次交易完成后，本公司作为存续公司，成 为河北钢铁集团下属唯一的钢铁 主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛注销 法人资格，其全部资产、负债、权益、 业务和人员并入存续公司。本公司 名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢 铁股份有限公司，公司住所 已由唐山市迁至石家庄市。 为充分保护异议股东的合法权益，本公司向本公司异议股东按照5.29 元/股的价格提供回购请求权，同时河北钢铁集团分别按照4.10元/股和5.76 元/股的价格向 邯郸钢铁、承德钒钛异议股东提供现金选择权。
上市公司并购重组的常见形式
上市公司分立：东北高速 分立的一般形式
分立前
分立后
上市公司并购重组的常见形式
上市公司分立：东北高速 东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司和 华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立的股份有限公司,分别持有东 北高速30.18%、25%、20.09%,并于1999年首发并上市。 2007年公司的《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》 和《2007年度财务预算报告》被前三大股东一致否决,三大股股东和管理层 之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理存 在重大问题。 2009年12月31日,东北高速再次发布公告称拟分立为两家股份有限公司, 分别为龙江交通和吉林高速,股本均为12.132亿股。 两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对方资产，如何将两 大股东调整到各自的公司里去，其中涉及到的"换股"概念是整个项目的创 新点之一： 在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分立模式即ST东北高 直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高速股份可转换为1股龙江交通 和1股吉林高速。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集 团持有的龙江交通股份互相无偿划转。
拟借壳上市资产规模要求
为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般 要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点 如下： 重资产类公司 轻资产类公司
资产价值一般账面实现，如 重工业、资源类企业、房地 产业
估值方法一般采取成本法， 房地产业采取假设开发法 监管机构对重资产类公司采 取成本法估值比较认可
向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机 电 通常交易前 交易后
B拥有
上市公司并购重组的常见形式
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、 ST圣方（新华联）
买壳上市前 买壳上市后
上市公司并购重组的常见形式
借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如长江证券、海通集团、 中汇医药、梅花集团 长江证券2007年借壳上市（ST石炼化）方案：
中石化承担ST石炼化的全部业务及员工、资产及负债 （ ST石炼化资不抵债），ST石炼化以1元人民币从中石化回购 其所持有的全部非流通法人股92,044.43万股并注销（此时， 原石炼化资产负债、权益均为零，仅余2.34亿流通股），石炼 化在回购并注销非流通法人股的同时，新增股份 1,440,800,000股吸收合并长江证券100%的股权（长江证券所 有的资产、负债及业务并入石炼化）。新石炼化总股本变更为 1,674,800,000股。
重大资产重组的类型 按照《重组办法》，重大资产重组在申 报及审核上，区分两种类型：一种是重大 资产重组，包括整体上市、产业并购等。 另一种就是借壳上市。 借壳上市从申报材料、审核重点上看， 是IPO与重大资产重组两种情况的结合。 2016年《重组办法》征求意见稿对借壳 上市的规定做了多项修订。
借壳上市特殊点--如何选取“壳”资源
上市公司并购重组的常见形式
资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注 入上市公司、如武汉控股、格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望 武汉控股2013年重组方案如下： 重大资产置换： • 武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发 有限责任公司（以下简 称“三镇房地产”）98%股权 及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称 “三镇物 业”）40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限 公司（ 以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市 排水发展有限公司（以下简 称“排水公司”）100% 股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换 。 • 本次交易的评估基准日拟定为2012年 3月 31日。置入资产预估值为 22.3 亿元，置出资产预估值为13.2亿元。
上市公司并购重组的常见形式
发行股份购买资产 • 武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额 部分。本 次 交 易 中 向 水 务 集 团 发 行 股 份 的 数 量 约 为 13,622.75万股。 • 本次交易中采取询价方式向不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发 行股票数量不超过本次交易金额的25% 除以非公开发行股票底价确定的 数量。根据标的资产预估 值计算，发行数量不超过约12,368.28万股。 • 发行价格：向水务集团发行股份购买资产发行价格为 定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即6.68元/股； 向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股票募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股 票交易均价的90%，即6.01元/股。
1 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上， 且超过5000万元人民币； 上市公司发行股份购买资产。
上市公司并购基本概念
根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号，2014年）的规定， 上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。
简式权 益变动 详式权 益变动 上市公 司收购
投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%， 但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动； 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市 公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益 变动；
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特例
重大资产重组行为的界定
《重组办法》针对上市公司12个月内连续进行资产交 易的计算原则及认定标准作出了更为纤细的规定： 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出 售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法 的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可认定为同一或者相关资产。
上市公司并购重组的常见形式
上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝
河北钢铁（000709）的前身为唐钢股份，于2010年1月完成 换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。 河北钢铁新发股份情况： 河北钢铁换股价格：5.29元/股 新增股份数量：3,250,700,248股 新增股份类型：人民币普通股（A股） 新增股份面值：人民币1.00元 换股对象：截至换股股权登记日（2009年12月29日）下午 3:00收市后登 记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东
《公司法》
《证券法》
《上市公司监督管理条例》
《上市公司重大资 产重组管理办法》
有关股份回购、吸收 合并、分立等相关规 定（没有专门的规定）
配套
特殊规定
披露内容 格式与准 则
壳的市 值规模 壳是否 干净 • 结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股 比例期望，选择市值尽可能小的壳。 • 确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大 或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内；
• 上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一 般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选 取壳资源谈判的重要条件； • 合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要规避重组方的要 约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。
投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上 市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上 市公司收购；投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一 个上市公司已发行股份的5%,但未达到30%的，且为上市公司第一大股东 或者实际人的，形成上市公司收购。 投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接 收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时， 继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约 或者部分要约； 符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请 豁免要约收购。