有限公司增资扩股协议书

甲方：

住所：

身份证：

乙方：

住所：

身份证：

丙方：

住所：

法定代表人：

身份证：

丁方：

住所：

身份证：

鉴于：

1、甲、乙双方为（以下简称“公司”）本次增资扩股前的股东。增资扩股前公司的出资结构为：甲方出资100万，占注册资本的50%；乙方出资100万，占注册资本的50%。

2、经公司第二次股东会决议，通过了增资扩股决议。甲、乙双方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方、丁方作为新股东对公司进行投资。

3、拟将公司注册资本由200万元增加至1100万元。

以上协议各方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成协议如下：

第一条增资扩股方案

﹟﹟﹟﹟﹟﹟公司近年来一直从事煤矿瓦斯传感器、煤矿瓦斯发电设备及煤矿安全束管检测系统的销售业务。随着业务量的增加，考虑到公司的长远发展，公司原有股东决定引进新的战略投资者，以增加公司的业务范围和实力。具体方案如下：

1、对新公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币1100万元，新增注册资本900万元。

2、甲方追加投资230万元，以现金出资330万元，其出资占新公司注册资本的30%。

3、乙方追加投资120万元，以现金出资220万元，其出资占新公司注册资本的20%。

4、自2011年以来，公司多次和丙方合作，并为丙方创造了近百万的营业额。随着国家相关部门对煤矿瓦斯治理越来越重视，煤矿瓦斯传感器、煤矿瓦

斯发电设备及煤矿安全束管检测系统的市场销售及前景越来越好。丙方投资入股新公司，以现金出资500万元，其出资占新公司注册资本的45.45%。

5、丁方投资入股新公司，以现金出资50万元，其出资占新公司注册资本的4.55%。

6、增资扩股完成后，新公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成。修改原公司章程，重组新公司董事会。

7、各方确认，本协议生效前公司的资产、债权、债务均由增资扩股前的股东甲方和乙方享有和承担，与丙方、丁方无关。

8、本次增资扩股后的新公司股权结构如下：

股东姓名或名称

出资

数额

出资方

式

出资比

例

货币30%

货币20%

货币45.45%

货币 4.55%

第二条重组后的新公司董事会

1、重组后的新公司董事会由3人组成，其中甲方、乙方、丙方各提名1人。

2、董事长由董事会选举产生。

第三条各方的权利、责任与义务

1、新股东同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起，丙方、丁方实际行使股东的权利，并履行相应的股东义务。

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

3、各方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。投资各方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止本协议，违约方应按其出资义务的10%向新公司其他股东支付违约金，守约方按照实际增资额占总实际增资额的比例分享上述违约金。其他守约方有权按本协议约定取消违约方的股东资格，并由违约方承担其由此给守约方造成的一切损失。

4、承担公司股东的其他义务。新公司的责任以其全部资产为限，利润由股东按各方出资比例分享、债务由各方在出资范围内按照各自出资比例分担。

第四条声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙、丁方是依法成立并有效存续的企业法人或自然人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙、丁方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙、丁方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；

4、甲方和乙方保证对其在本协议项下股权拥有完全、有效的处分权，且没有设置任何抵押或其它担保权，不受任何第三人的追索。

第五条协议的变更和终止

在按本协议的规定合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方、丁方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方、丁方后终止本协议。

（1）如果丙方、丁方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方、丁方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、除本条1、2的规定外，本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，与新公司相关的适用的法

律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第六条违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担全部法律责任及由此造成的守约方的损失。

第七条争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，提交各自住所地有管辖权的法院诉讼解决。

本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

本协议书于协议各方签字、盖章后生效。

本协议一式四份，甲乙丙丁四方各执一份。

甲方 (签章)：

乙方 (签章)：

丙方 (签章)：

丁方（签章）：

年月日