学号：xxxxxxxxx（论文）联想集团有限公司治理结构研究系:专业：班级:学生姓名:指导教师:2011年6月目录一、引导 (2)二、联想集团有限公司治理结构 (3)2.1 公司概况 (3)2．2 公司内部治理 (3)2.3 公司外部治理 (4)三、联想集团有限公司治理现有问题及原因分析 (5)3.1 现有问题 (5)3.2 原因分析 (6)四、对策建议 (6)五、结论 (7)六、评语 (8)一、引导在当今社会日益激烈的市场竞争中，企业要立于不败之地，必须具有核心竞争力。

而企业核心竞争力的源泉正是企业的技术创新。

对技术创新而言，一旦现有的公司治理结构无法满足技术创新中各个环节需要，势必会阻碍企业技术创新，进而影响公司长远的发展。

公司治理结构不仅是技术创新的基础和条件，同事也会对技术创新产生重大的影响。

因此，不断研究公司治理结构有着重大的现实意义。

本文以联想集团有限公司（以下简称联想）为例，通过研究其公司的内部治理中的股权结构、董事会结构、监事会和高管层激励约束机制。

同时结合联想集团的利益相关方对其公司的外部治理进行了分析和研究。

得出良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。

公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。

公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

二、联想集团有限公司治理结构2.1 公司概况联想集团成立于1984年，是一家以研究、开发、生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主，在信息产业领域内多元化发展的大型企业。

联想集团于1994年在香港联合交易所挂牌上市，联想集团有限公司（编号992）的市值达到约900亿港币左右，位居香港股市十大上市公司之列。

联想集团有限公司包括两大子公司：联想电脑公司、联想神州数码有限公司。

从一间小平房里起家、仅有11个人的联想集团，目前拥有员工10,000余人；在北京、上海、成都、西安、沈阳、深圳等地设有地区总部，在全国各地建有数千家代理分销网点；在欧洲、美洲、亚太设有海外平台；1999年实现销售收入203亿元人民币，连续二年位居全国电子百强第一名；销售联想电脑125.8万台，连续四年位居中国市场第一，在亚太地区的市场占有率上升到第一；联想集团是国家120家试点大型企业集团之一，国家技术创新试点企业集团之一，成为国内最具影响力的高科技公司。

2．2 公司内部治理创建外向型高科技企业是联想的目标。

为实现这个战略目标，联想制定了一个海外发展战略。

联想的决策者熟悉到，没有一支组织严密、战斗力很强的队伍，企业就成不了气候，也就无从谈起进军海外市场。

在这样的背景下，他们提出了“大船结构”治理模式，使之产生1+1＞2的总体效益。

2.2.1 股东大会联想不是纯粹意义上的国有企业，联想的全称是联想集团股份有限公司，是一家大型的股份制有限公司，政府部门持有相当比例的股份。

中科院有一家控股公司，拥有联想57％的股份。

但2004年联想公司收购IBM个人电脑业务后，该控股公司的股份降至46％。

凡有权出席联想集团股东大会的股东，均有权委任一名或多名代表代其出席及投票。

.股东大会的表决将以投票表决方式进行。

2.2.2 董事会2009年02月05日，联想集团创始人柳传志重新担任公司董事局主席。

现任董事局主席杨元庆先生将执掌首席执行官一职，他在2001-2004年间曾担任该职位。

杨元庆将接替威廉•阿梅里奥先生。

阿梅里奥先生与公司的三年期合同到期。

联想集团董事会宣布将调整公司管理层，以加强公司实现长期全球战略的能力。

柳传志再次重出江湖，工作主要是要元庆和COO他们能够更全力关注在业务方面，更好地去执行。

同时，在文化上，能够让联想变成一个有更加融洽、更好的国际企业文化的公司，在这方面我给他们更大的支持。

董事会的责任是把管理层的利益能够和公司利益更紧密地绑在一起。

联想是一个上市公司，有若干个董事，保证大股东不能欺负小股东，怎么样更好地透明，让股市里的股民、买联想股票的股民真正做到放心，可见联想任重道远。

2.2.3监事会监事会的监督权流于形式，导致权力制衡机制的失效和回归，这是上市公司运作中产生诸多不规范问题的一个深层次原因。

联想集团清楚，监事会发挥的作用不好，并不是说法人治理结构的框架有问题，也不是需不需要监事会的问题，而是制度的设计和具体安排过于粗糙，公司治理的文化不成熟，传统体制的惯性还有相当大的影响，实践中存在不少具体问题。

为恢复上市公司各机关之间权力的平衡，保证公司法人治理结构的健康有效运行，联想集团正在加强监事会建设。

2.2.4高管层联想集团今日公布截至2008年12月31日止第三季度业绩，净亏损9700万美元。

柳传志重新担任公司董事局主席，杨元庆重新担任CEO接替威廉•阿梅里奥的职位，罗里·里德(Rory Read)被任命为新设立的总裁兼COO。

“企业做事情，关键问题是怎样找到合适的人。

”这是联想控股主席柳传志一贯的看法，尽管柳传志只保留了联想集团非执行董事的职位，但他的人才观念已经扎根于联想集团。

值得一提的是，联想内部发展起来的高管大多销售出身，深谙双业务模式，特别是交易型业务的运作。

这其中，包括了杨元庆与陈绍鹏。

2.3 公司外部治理2.3.1 证券市场证券市场是指证券发行的买卖的场所，其实质是资金的供给方和资金的需求方通过竞争决定证券价格的场所。

证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动而产生的市场。

证券市场不仅为投资者和融资者提供了丰富的投融资渠道，而且还具有分散风险的功能。

对于上市公司来说，通过证券市场融资可以将经营风险部分地转移和分散给投资者，公司的股东越多，单个股东承担的风险就越小。

投资者往往把资产分散投资于不同的对象，证券作为流动性、收益性都相对较好的资产形式，可以有效地满足投资者的需要，而且投资者还可以选择不同性质、不同期限、不同风险和收益的证券构建证券组合，分散证券投资的风险。

2.3.2 银行监管由于我国目前市场经济体系还未健全，法制仍需进一步完善，市场主体在经营过程中不规范的行为时有发生，违法犯罪案件难以完全避免。

银监会“保护广大存款人和金融消费者的利益”的监管目标定位，就是要通过对于银行机构市场准入的审批、高管人员任职资格的审查、各项经营业务的检查和监控等各项审慎监管工作，保护消费者免受金融服务部门或金融市场其它参与者的机会主义行为或垄断定价的损害，促进各商业银行积极发展、稳健经营，加强内控制度，强化风险管理，确保消费者得到诚实、高效、优质的金融服务。

2.3.3 机构投资者在我国，机构投资者是指在金融市场从事证券投资的法人机构，主要有保险公司、养老基金和投资基金、证券公司、银行等。

联想集团的三家机构投资者有，德克萨斯太平洋集团(TPG)、泛大西洋集团(General Atlantic，简称GA)及TPG的关联公司美国新桥投资集团(New Bridge Capital Inc)。

2005年3月31日，刚刚上演“蛇吞象”(收购IBM个人电脑部门)的联想集团发布公告：联想接受上述三家机构投资者3.5亿美元的注资。

作为交换的条件，联想集团向三家机构发行共273 万股非上市A 类累积可换股优先股，每股发行价为1000港元，这些优先股可转换成1001834862股联想普通股，转换价格为每股2.725 港元，这些优先股还享有每年4.5%的固定现金股息；三家机构还获得以2.725 港元的价格执行约2.37亿股联想股份的非上市认股权证。

三、联想集团有限公司治理现有问题及原因分析3.1 现有问题联想领导人目前想要解决的经营问题是：如何维持集团营业额的高速增长，以便达到财年集团营业额600亿元人民币的中期目标；如何在营业额增长的同时，逐步提升边际利润率与资产回报率，以图在资本市场有更好的股价表现，给股东更多回报。

比较重要的挑战有，新联想如何使IBM PC扭亏为盈？如何处理文化差异？如何应付戴尔和惠普的压力？面对奥运战略失败、联想国际多元化之路的坎坷，内部人员管理杂乱无章、产品的质量和服务再次遭到投诉和质疑。

联想，给消费者的感觉已是满目疮痍、管理混乱的形象了。

3.2 原因分析集团最主要产品是自有品牌的PC，而PC产业的大环境不佳。

如果联想仍象现在这样倚重品牌PC业务，仍按照原有的商业模式，在PC产业环境不太理想的情况下，有没有可能在未来两年取得53%以上的年度营业增长速度？可以断言，难度极大！在中国起点较低的DELL公司都不太可能做到这一点，更何况是国内市场占有率已达30%的联想。

目前联想PC产品绝大多数在国内销售，有没有可能打开国际市场？国际PC市场的销售增长率远不如中国，竞争却同样激烈；联想与国际同行相比，在品牌知名度、销售渠道建设等方面处于劣势，在制造成本方面又没什么优势。

况且，进入国际市场的前期投入比较大，短期会影响利润率。

四、对策建议问题好象都出在PC身上。

解决联想面临问题的可选策略有：要么立足品牌PC这一主营业务，向DELL学习，逐步改变销售渠道策略，全面采取定单驱动的生产系统，以求获得较高的毛利率，进而在竞争中处于有利地位，靠低成本策略挤垮对手，扩大市场份额；要么拓展PC之外的产业，就如目前联想所做的那样，进军手机制造领域、企业IT服务领域、互联网产品及服务领域等。

联想目前不具备全面转向DELL模式的可能，所以不能仅依赖品牌PC产品。

现在，联想只剩下一种策略可供选择：营收多元化。

营收多元化具体也有几条道路可走。

比如代工，以中国为制造基地，接受其它PC厂商的订单，为它们生产贴牌的PC产品。

联想做代工的主要障碍有两个：一、联想长项不在制造、不在工艺，它自己都在找人代工生产；二、代工业务与自有品牌PC业务会有冲突，最终可能导致分裂，Acer公司就是一例。

再如，在PC领域采取后向一体化模式，向上游进军，从事CPU、操作系统、硬盘、显示器、光驱、外设等产品的生产与研发。

做CPU与操作系统，联想实力不够，且容易得罪现有的合作伙伴。

做硬盘、显示器、光驱、外设等产品，联想竞争力不明显，且同样会与自有品牌PC业务发生冲突。

这些产品领域已有一些极具实力的全球范围供应商。

它们通常不生产PC，不与客户竞争。

它们通过降价、推出新产品、扩大生产规模、建立合作关系等手段，已经把行业进入门槛提高。

行业平均利润率也已不高。

思来想去，联想要实现营收多元化，唯一可行的道路就是横向一体化，做PC产业链之外但又有着一定关联的产品与服务。

五、结论本文的逻辑结构很简单，先说联想面临的问题是什么，再分析出现这些问题的原因是什么，然后提供各种可能的解决方案，最后分析出只有一种方案适合联想。