【受让方】与【转让方】关于【标的公司】之股权转让框架协议【】年【】月【】日中国·【】【】有限公司股权转让框架协议本股权转让框架协议（以下简称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署。
甲方：【】；乙方：【】（甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“本协议各方”）鉴于：1、【】有限公司（以下简称“【】”或“标的公司”）系一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所地为【】，现持有【】核发的《营业执照》（统一社会信用代码：【】），标的公司主营业务为【】。
2、甲方系依法设立并合法有效存续的【有限责任公司/合伙企业】，拟受让乙方持有的标的公司【】%股权。
3、乙方系【依法设立并合法有效存续的有限责任公司/合伙企业/具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人】，现持有标的公司【】%股权。
4、甲乙双方通过磋商，乙方拟将其持有的标的公司【】%股权转让给甲方。
为顺利推进本次股权转让事宜，本协议各方特达成本框架协议，具体约定如下。
第一条定义1.1 标的公司：指【】；1.2 标的公司实际控制人：指【】；1.3 标的股权：乙方持有的标的公司【】%股权。
1.4 本次交易、本次股权转让：甲方以【现金方式】购买乙方所持有的标的公司【】%股权。
1.5 过渡期：甲乙双方签署正式股权转让协议之日至股权完成交割之日的期间。
1.6 中国：指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
1.7 中国法律：指中华人民共和国现行法律、法规及规章。
1.8 工商登记机关：指【】。
1.9 元：指人民币元。
第二条本次交易标的本次交易标的为乙方持有的标的公司【】%股权，对应的标的公司出资额为人民币【】万元。
第三条交易价格及支付方式3.1标的股权交易价格按照标的公司【】年度净利润【】万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准）【】倍市盈率计算，标的股权交易价格应不超过【】元人民币。
本次股权转让最终交易价格，由双方协商确定交易价格后签署正式交易协议。
本次股权转让完成后，甲方将持有标的公司【】%股权。
3.2本次交易由甲方以向乙方支付现金方式进行购买，交易价款按照以下进度支付：【根据双方协商确定。
】第四条业绩承诺【根据交易各方协商情况确定是否设置】4.1乙方承诺，标的公司【】年度、【】年度经【具有证券期货从业资质的】会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于【】万元、【】万元。
4.2 在业绩承诺期内，经【具有证券期货从业资质的】会计师事务所审计的标的公司实际实现净利润低于业绩承诺的，对于差额部分乙方应对甲方进行现金或股权补偿，具体补偿方式由甲乙双方在本次交易正式协议中予以明确。
第五条过渡期损益安排如标的公司在过渡期内实现盈利，则由本次股权转让后的新股东享有；如标的公司在过渡期内发生亏损，则由乙方以现金方式补足。
关于过渡期的损益依据双方认可的【具有证券期货业务资格的】审计机构出具的专项审计报告确定。
第六条本次交易实施的先决条件甲乙双方同意关于本次交易的正式实施应满足以下先决条件：6.1乙方对标的股权拥有完整的所有权，不存在任何担保物权和任何第三方权利，标的股权具备可交易性。
6.2标的公司保持正常经营，标的公司的产品、设备等有形资产和技术、知识产权等无形资产与甲方聘请的中介机构尽职调查时的情况保持一致性、完整性和稳定性，无对标的公司整体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面。
6.3 甲方聘请的中介机构完成商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查，标的公司及标的公司实际控制人应协助中介机构完成尽职调查工作，依据尽职调查结果标的公司及标的股权不存在影响本次交易的重大问题。
6.4甲乙双方协商一致确定本次交易最终价格，并由甲乙双方签署以本协议所列各条款为主要条件的正式股权转让协议等交易文件。
6.5 甲乙双方就本次交易方案已获得各自内部决策机构的批准。
6.6乙方向甲方提供的与作出投资决策相关的所有信息数据在所有重大方面都是真实、正确和准确且不具有误导性。
6.7标的公司不存在影响本次交易的其他情形。
第七条投资后甲方拥有的权利7.1普遍优惠公司在本次交易完成后至完成合格发行上市前，公司引入新投资者，甲方自动享有下一轮投资人享有的优于本轮的任何权益。
乙方有义务并确保公司对甲方享有和行使该等权利进行积极配合。
7.2优先认购权除公司员工股权激励计划外，若公司合格发行上市前增资，同等价格条件下甲方有权按照其届时在公司中的持股比例行使优先认购权。
7.3优先购买权如乙方向第三方转让其持有的公司的股权，应就其股权转让事项书面通知甲方，转让通知中应列明拟转让股权的数量、总价款和每出资额价格、受让方的身份，以及其他与该等拟进行的出售有关的条款和条件。
在同等条件下，甲方享有优先购买权。
7.4反稀释权基于本次交易的价格的计算，本次交易完成后，公司的估值为人民币【】万元（“本次交易后估值”）。
双方一致同意，自本补充协议签署之日起至公司实现上市或甲方不再持有本次交易权益为止期间（“协议期间”）内，双方不得同意任何其他第三方（“新投资者”）以低于本次交易后估值的标准确定公司届时的融资估值，以确保甲方的权益不被稀释。
7.5优先清偿权双方同意，在公司资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿公司债务后，应优先向甲方进行分配，且该分配额应等于以下两者之和：（1）甲方本次交易价款；（2）甲方资金占用成本（按照年单利的【】%计算）。
如公司分配给甲方的剩余资产不足上述金额，差额部分由乙方对甲方进行补偿。
7.6信息查阅权甲方或其书面委派的人员有权在提前通知公司后，随时检查公司的资产、验核报表、复印财务账簿、财务凭证等相关文件，并与政府、其他股东、核心员工、审计师及律师沟通公司事务。
第八条公司治理8.1投资完成后，标的公司应按照法律法规的规定健全公司法人治理。
标的公司设董事会，甲方有权提名并任命【1】名董事。
8.2以下重大事项须经标的公司股东会决议且甲方享有一票否决权：（1）任何合并、分立、变更公司形式、停止营业、解散、清算、股权收购或其他形式的公司重组，或任何导致出售事件发生的交易或一系列交易；（2）重大对外投资，设立子公司或重大并购交易；（3）公司在年度预算额度外向第三方申请或进行借贷；任何为第三方提供保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为；（4）涉足任何与公司当时商业计划所描述的业务根本不同的其他业务、改变公司名称或停止公司任何当前的业务内容，或停止、改变公司目前实质的经营业务、商业计划或经营范围；（5）对外提供任何借款；（6）批准任何基于股权的奖励、奖金及激励计划；（7）财务制度和重大会计政策的变更，审计师的选聘与更换；（8）挑选任何上市保荐人、上市地点、上市时间或批准公司的上市估值或任何与上市有关的实质性条款或条件。
8.3以下重大事项须经标的公司董事会决议且甲方享有一票否决权：（1）制订关于公司合并、分立、重组、变更公司形式、停止营业、清算、解散或者变更公司形式或股权结构事件的方案；（2）制定或修改任何基于股权的奖励、奖金及激励计划；（3）对公司全部或实质性财产（包括但不限于房产、设备、商标、专利等知识产权）处置达公司资产总额的30%以上的或处置子公司、分公司的出售、转让、抵押或其它处置；（4）决定单项超过人民币【】万元以上的资本开支；（5）决定出售或处置公司超过人民币【】万元的资产。
第九条排他性约定甲乙双方一致同意，双方应当自本协议签署之日起【】个月内进行排他性洽谈，在排他性洽谈期内，任何一方不得直接或间接与本协议交易对方外的其他第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定。
本协议终止后，双方不受上述排他期条款的限制。
第十条其他相关安排甲乙双方应按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序共同推进本次股权转让方案的完善及实施，以及本次股权转让各方涉及的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续等。
第十一条保密义务11.1 除非另一方事先书面同意或法律法规另有要求，任何一方不得直接或间接向第三方披露或公开保密信息，或者允许其董事、职员、代理、顾问和律师披露或使用包括但不限于以下内容的保密信息：（1）本框架协议及本次股权转让所涉及的所有相关事宜；（2）甲乙双方关于本协议的签署或履行而进行的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议拟议交易的任何其他信息；（3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
11.2 本协议双方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
11.3 本协议保密条款约定的保密义务对协议双方均具有法律上的约束力，且不因本协议的终止而终止。
第十二条违约责任本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约方应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
第十三条法律适用及争议解决13.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
13.2 因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。
若协商未能解决时，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
第十四条其他14.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
14.2本协议经签署后，仅作为甲乙双方本次股权转让的预期框架，不构成对双方具有约束力和强制执行力的协议，但本协议第九条“排他约定”、第十一条“保密义务”、第十二条“违约责任”、第十三条“法律适用及争议解决”、第十四条“其他”除外。
14.3 本协议一式【】份，双方各执一份，其余用作报备及存档，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《【】有限公司股权转让框架协议》之专属签章页）甲方：【】（盖章）乙方：乙方：【】有限公司法定代表人或授权代表: 【】（盖章）乙方：【】合伙企业执行事务合伙人: 【】（盖章）委托人（签字）：______________________乙方（签字）：______________________。