合作协议

本协议由以下双方于年月日（“生效日”）在中华人民共和国（“中国”）_____________签署生效：

甲方：

营业地址：······

乙方：

营业地址：

在本协议中，甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。

本着平等互利、合作双赢、优势互补的原则，为实现各自的战略目标，甲乙双方同意在各自现有及将来若干业务领域内，结成长期、全面的嵌入式系统产业化战略合作伙伴关系，并经友好协商达成以下共识（“本协议”）：

第一条合作的范围

1.1双方按照本协议规定的条款与条件进行合作的业务领域包括但不限定于：工业控制、电力、轨

道交通、军工。

第二条合作模式

2.1技术合作

①甲乙双方集成的解决方案由甲方负责维护，属于乙方的技术问题由乙方负责解决；

②甲乙双方共享技术解决方案以及相关的测试数据、产品资料等最终文档。

2.2市场合作

甲乙双方在行业市场拓展中达成全面的战略合作，具体来说，有以下几种情况合作方式

2.3股权合作

股权合作是最紧密的合作模式，甲乙双方既可以采用投资入股的方式持有对方公司的股份，也可以作为投资主体成立一家新的企业。有关股权合作的具体细节需另行签订相关的合作协议或合同予以约定。

2.4市场合作和股权合作都需要建立在技术合作的基础之上。

第三条双方的权利和义务

3.1甲方的权利和义务为：

3.2乙方的权利和义务

第四条合作的落实

4.1本协议系双方就建立合作关系而签署的框架协议。就具体合作事宜，双方将根据本协议规定的条款与条件签署具体协议。

4.2双方均有义务进一步采取其他必要的行动和措施，包括签署有关的具体协议及文件，以确保实现本协议的宗旨和规定的内容。

第五条公告及保密

5.1未经对方事先书面同意（任何一方不得无理拒绝或延迟给予该同意），任何一方均不得就本协议的具体内容刊发任何公告，但因法律或任何监管部门要求发出公告的除外（在此情况下，刊发公告的一方应尽其合理努力，就公告的形式、内容和时间事先与对方协商）。但仅就双方存在本合同项下的合作关系予以公告或披露并不受本条限制。

5.2本协议有效期限内及本协议签署前，一方（“披露方”）曾经或可能会向对方（“接收方”）披露其商业、技术或其他信息、资料，这些信息或资料在披露时被指定为保密（或有类似标注），或在保密情况下披露，或依双方合理商业判断应为保密信息（“保密信息”）。在保密期限内，接收方必须：对保密信息进行保密；仅为本协议规定的目的使用保密信息；并且除为履行职责确有必要知悉保密信息的该方雇员（或其关联机构、律师、会计师或其他顾问）外，不向其他任何人披露保密信息，且上述人员应签署严格程度不得低于本条规定的书面保密协议或承诺。

5.3如接收方违反第5.2条的保密义务，披露方可要求接收方：承担费用按披露方的指示采取有效措施对保密信息进行保密；和/或赔偿披露方由此导致的损失。上文所称的损失包括但不限于：合理的调查、法律程序、律师及其他由此导致的费用、开支、损失或损害。以上处理并不影响披露方根据本协议或有关法律采取其他救济措施的权利。

5.4本保密条款自本协议生效日起永久有效，不因本协议到期或被解除而终止。

第六条知识产权

6.1在双方合作前各自形成的已有知识产权及商业秘密、技术秘密（包括已申报还未取得授权的），仍归原拥有方所有，其他方不得对此申报任何形式的知识产权。

6.2对于合作过程中，双方共同研究开发的技术，其相关知识产权归双方共同所有，任何一方均不得以该技术申请专利、进行技术许可或转让、自行销售仅以该技术为基础生产的产品，进行任何与该等技术有关的行为均必须经双方一致书面同意。双方可就具体共享知识产权的商业合作模式另立协议。

6.3对于合作过程中，任何一方独自研究开发的技术，其相关知识产权归各自所有，开发方可自行

处置该等技术有关的知识产权。

6.4双方保证各自研发的技术成果不会侵犯任何第三方的知识产权或其他权利，否则，由此导致的一切法律后果和责任均由该方独自承担，与对方无关。

第七条声明、保证和承诺

7.1本协议双方各自向对方做出以下声明、保证和承诺：

1)其是依据中国法律成立并合法存续的独立法人，拥有充分的权利和授权（包括但不限于获

取政府有关主管部门的批准、同意或者许可）签署并履行本协议；

2)本协议中的任何条款均不违反其组织章程性文件或者中国法律、法规；

3)其将尽最大努力采取或促使他人采取根据中国法律、法规及本协议属必要、适当或者可取

的一切行动，以完成本协议所述的事宜并使其有效。

第八条生效及期限

8.1本协议在双方盖章后，自首页载明的生效日起生效；若首页未填写生效日，则自最后一方的签署日起生效。有效期截止至年月日，除非根据本合同被提前终止。本合同有效期届满后，双方可协商本合同续展事宜。

8.2本合同终止或解除后，根据每个具体合同条款自身性质应继续保留其效力的，对双方（包括各自的承继者和受让人）仍具有法律约束力。

8.3具体协议自其生效日起生效，并在该具体协议项下各方相关义务完成前有效，除非发生本合同规定的终止事由被提前终止。某个具体协议被终止的，任何正在执行的其他具体协议以及适用于该具体协议的本合同项下条款并不因此终止。

第九条不可抗力

9.1因不可抗力导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下有关义务时，遭受不可抗力的任何一方不承担违约责任。但遇有不可抗力的一方或双方应于不可抗力发生后十五（15）日内将情况书面告知对方，并提供有关证明，同时应尽最大努力减少因不可抗力所造成的损失。在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。

9.2本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第十条违约责任

10.1对于任何一方因违反本协议的规定而给对方造成的损失，该方应向对方承担及时和全面的违约赔偿责任。

10.2甲乙任何一方如提前终止本协议，需提前一个月书面通知另一方；如一方擅自终止本协议，另一方将保留对该方追究违约责任的权利。

第十一条不放弃