增资协议

甲方：

乙方：

丙方：

鉴于

1、标的公司为一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为万元；其中出资万元，占注册资本的 %；出资万元，占注册资本的 %。

2、标的公司拟通过引入投资方对进行增资，各方一致同意将标的公司的注册资本由万元增加到万元。

各方经友好协商，就本次增资事宜商定如下条款，共同遵照执行。

第一条、定义

除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条、增资

第三条、2.1本次增资的价格：各方一致同意标的公司本次新发行万股本，每股价格为元，募集资金万元。

2.2投资方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资万元人民币认购标的公司本次新发行万股本。超出其认购新增注册资本的金额万元计入标的公司的资本公积。

2.3标的公司本次增资款项将主要用于。

2.4原股东同意投资方按照本协议约定的条款和条件认购本次新增注册资本，并同意放弃对此次新增注册资本的优先认购权。

2.5本次增资后标的公司的注册资本为万元，股东及持股比例为：

第三条、增资款的缴付

3.1投资方在年月日前支付全部投资款万元，并将该部分投资款划入标的公司指定的如下述银行账户：

开户名：股份有限公司

开户银行：

账号：

3.2在投资方缴纳3.1条所述出资后，标的公司应于日内出具验资报告和出资证明，并且根据增资情况变更公司股权登记表。

第四条、章程修改

4.1标的公司应在投资方缴付出资后日内召开股东大会，根据本协议规定修改公司章程，改选公司董事会、监事会。

4.2董事会的改选：董事会由名董事组成，其中投资方推荐名候选董事，原股东一致承诺在股东大会上选举候选董事为标的公司董事。

4.3监事会的改选：监事会由名监事组成，其中投资方推荐名候选监事，原股东一致承诺同意选举候选监事为标的公司监事。

4.4根据本协议约定的其他修改事项。

4.5标的公司应于股东大会完成后日内负责工商变更登记，并且负担本次登记所需一切费用。

4.6如果标的公司未按4.5条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。

第五条、有关税费承担

5.1本次增资所涉及的税费（包括但不限于审计费、评估费、律师费、工商登记变更相关费用等）由标的公司承担。

5.2投资方出资的验资费用由投资方承担。

第六条、利润分配与亏损承担

6.1各方一致确认，依据《评估报告》，标的公司净资产万元，负债万元，滚存利润万元。

6.2标的公司所有债权、滚存利润由投资方和原股东（以下简称“新老股东”）共同享有，所有债务由新老股东共同承担。

6.3过渡期标的公司产生的新的利润由新老股东共同享有，债务由新老股东共同承担。

6.4标的公司及原股东一致承诺，除《审计报告》所反映的债务外，标的公司不存在其他任何债务，否则，由原股东以个人资产承担，且投资方因此有权解除本协议。

第七条、董事会的权限

第八条、7.1标的公司董事会至少每半年召开一次会议，听取公司日常经营情况汇报。以下决议事项需要经公司董事会三分之二以上董事同意方能通过：

（1）增加或者减少注册资本；

（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

（3）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；

（4）并购和处置（包括购买及处置）超过万元的主要资产；

（5）商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；

（6）公司向银行单笔贷款超过万元或累计超过万元的额外债务；

（7）对外担保；

（8）对外提供贷款；

（9）对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；

（10）将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；

（11）股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；

（12）订立任何投资性的互换、期货或期权交易；

（13）提起或和解金额超过万元的任何重大法律诉讼、仲裁；

（14）聘请或更换公司审计师；

（15）设立超过万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；

（16）超过经批准的年度预算万元的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；

（17）公司上市计划；

（18）公司新的融资计划；

（19）聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人等公司高级管理人员；

（20）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；

（21）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；

（22）利润分配方案；

（23）其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。

第八条、声明、保证和承诺

8.1各方声明、保证和承诺如下：

（1）标的公司为依据中国法律设立且合法存续的企业法人，投资方为依据中国法律设立且合法存续的有限合伙企业，有权从事本协议约定事项；

（2）其对本协议以及相关文件和协议的签订，均已获得所有必需的表决、批准及其他须采取的合法形式的授权。

8.2标的公司和原股东向投资方声明、承诺及保证如下：

（1）原股东已全额缴足其对标的公司注册资本的出资额，并经验资及取得验资报告，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；

（2）截至投资方缴付增资款之日，原股东持有的标的公司股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益；

（3）截至投资方缴付增资款之日，标的公司合法取得并有效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；

（4）截至投资方缴付增资款之日，标的公司全部债务和或有债务(包括但不限于任何抵押、担保、留置、质押或第三者权益)已向投资方如实、全部披露；如存在任何未向书面披露的具有实质影响的债务及或有债务，原股东将承担全部连带清偿责任；