独家财务顾问合同

本独家财务顾问合同（“本合同”）由以下各方在区签订：

甲方：金安服务外包（以下简称“甲方”）

乙方：鸿景图程投资管理

担保方：庆亮： 34

甲方（金安服务外包）是一家基于ITO（信息技术）/BPO(技术性业务流程)/KPO（技术性知识流程）的服务外包业务提供商及国际性现代服务外包平台提供商。乙方是一家从事上市顾问服务的专业公司，在乙方对甲方法律、财务谨慎性调查基础上，乙方确认甲方符合澳大利亚证券交易所（Australian Stock Exchange）（以下简称：澳洲上市）上市基本要求，并且进一步建议甲方通过可变利益实体(Variable Interest Entities；简称：VIE)架构实现澳洲上市。

鉴于：

1，甲方股东会一致同意乙方建议在澳洲上市，并且同意聘请乙方公司，乙方接受并且确认：乙方作为甲方独家财务顾问，全面负责甲方融资、重组和在澳洲上市、发行预托凭证（DepositaryReceipt，以下简称TDR）、发行预托凭证（以下简称:HDR）。

2，乙方进一步确认：通过乙方专业化服务确保在本合同双方约定日期以及上市时间表使甲方实现澳洲上市，并且满足甲方上市最低10倍PE倍数。

据此：

经双方协商达成本独家财务顾问合同，订立下列条款明确各方的权利、义务，以资共同履行：

第一条财务顾问服务

1、甲方聘请乙方接受，乙方为甲方独家授权的融资、重组及上市财务、法律、

公关顾问，为甲方完成澳洲上市、发行（HDR）、发行（TDR）以下简称：海外上市。

2、乙方同意根据本合同的约定担任甲方的独家财务顾问，提供融资、重组及

海外上市的财务顾问服务。乙方将代表甲方与国外基金、投资公司或者其

他投资资金专营机构(以下简称“投资人”)进行磋谈，以便投资人以甲方与投资人双方均能接受的条件投资于金安服务外包。

3、采用乙方推荐甲方书面确认同意方式选定相关上市中介机构（中介机构是

指包括但不限于：境外律师事务所、境外审计事务所、相关券商以及财经公关公司以及其他可能需要的咨询机构、路演公关公司，以下简称：中介机构）以及与中介机构签署合同容，乙方确认：同意甲方与上述方式选定的中介机构签署服务协议，并且由乙方无条件承担该协议承诺的中介机构费用，直至甲方在澳洲上市实现首次公开发行股票（initial public offerings 以下简称：IPO）募得资金。

第二条乙方应履行的义务与工作职责

乙方进一步确认还将提供如下独家顾问辅导服务，并且承担可能发生的任何相关中介机构费用：

（1）上市前的包装：公司财务调帐梳理，以满足审计事务所上市要求,并且以甲方出具书面确认单为准。

（2）上市确认中介机构为：

（3）中国律师：锦天城律师事务所、虹桥正瀚律师事务所

（4）澳洲律师：Minter Ellison Lawyers、Advance Lawyers Group （5）中国审计：中汇审计事务所

（6）澳洲审计：MDHC Audit Assurance

（7）澳洲券商联合承销团：MDS金融集团、大和证券澳大利亚公司、Bligh金融集团、Beston Pacific证券行

（8）财经公关:澳洲澳星财经公关公司

（9）上市工作时间表为：

2012年9月：完成分立,PE投资到位,签订律师事务所、审计事务所、

券商合同, 完成财务报表整理,进行重组注册海外结构，国国外律师

等专业团队展开上市调查工作召开第一次中介机构协调会

2012年10月：审计进场先审2010-----2011年的2年报表，完成注册海外结构

2012年11---12月:国国外律师出报告,写招股书.,券商进场展开上市

准备工作。

2013年1月上旬：审计审2012.12.30报表

2013年2月初: 审计出报告,律师递交招股书

2013年3月初:批准上市通过，券商路演股票推介2个月.

2013年6月18号:于澳交所主板挂牌上市（依据市场状况最晚不超过

2013年11月之前）。

(以下简称：上市目标)

（10）上市前的私募顾问服务（Per-IPO）：

上市前乙方指定基金引进PE投资5500万元人民币持有拟上市公司主体（金安服务外包注册资金3500万元）20%股权,当且仅当该私募资金与甲方签署增

资协议并且将增资资金全部投入到甲方公司，本合同方才正式生效。

该私募顾问服务包括但不限于：

•对甲方进行初步评估，设计整体融资方案；

•负责进行资本运作方案的策划。包括甲方私募融资、改制、上市各阶段的整体规划；

•根据甲方现状和需求，负责撰写《上市前资本运作方案建议书》；

•融资方案的整体策划、设计和协助实施；

•根据甲方需求，负责撰写《商业计划书》（中英文版本）；

•对甲方企业的价值评估，股权优化及资金引进计划；

•负责投资价格的有效评定；

•投资者筛选及推荐投资者与公司谈判；

•负责投资进程，负责完成《股权转让协议》和《增资协议》等的制作和签署；

•负责办理甲方股权变动相关的交割、验资、工商变更注册等事宜。

（11）重组和上市前的辅导：公司整合方案设计

•设计上市要求的公司股本和经营模式

•深化改革组织机构调整计划以及公司分立方案

•制定发展策略、整体经营目标及主营业务的经营目标

•服务产品开发计划与市场网络建设计划

•绩效薪酬系统的评估和评审程序、期权激励计划

•收购兼并计划及对外扩计划

（12）负责完成满足澳洲上市需要的财务审计工作

•乙方推荐财务顾问将对公司进行财务预审计，以便了解公司的真实财务状况及存在的问题，负责协调境外审计事务所，并且完成公司上市的国外财务审计报告。

（13）负责股权及资产重组方案设计

•财务顾问将制订公司重组分立方案，设计公司VIE架构；

•财务顾问将负责公司股权及其他重组；

•财务顾问将负责办理或补办相关政府登记事宜包括外汇登记（满足外管局75号文件相关要求）；

•财务顾问将协助公司设立员工持股计划；

•乙方推荐并且争取外商独资企业注册地政府给予上市奖励不低于500万元给甲方，当甲方收到该项奖励即刻给予乙方一次性200万元人民币中介费用。

（14）上市前股东结构