顾问服务协议

本协议由

北京中烹协美食文化发展有限公司

与

Infomart China Ltd.

2009年5月15日于北京签署

顾问服务协议

本顾问服务协议（以下称“本协议”）由北京中烹协美食文化发展有限公司（以下称“K-FOOD”），一家依据中华人民共和国法律设立并存续，且注册营业地址在中国北京市崇文区永定门内东街中里9－17号441室之公司，与Infomart China Ltd.（以下称“Infomart”），一家依据香港法律设立并存续，且注册营业地址[**]之公司，制定并签署。本协议是关于K-FOOD使用运营FOODS Info Mart 系统和提供相关支持服务的有关规定。就前述内容相关的双方义务，双方经协商一致达成如下条款：

第一条：定义

1．中国：指中华人民共和国（本协议中不包括香港、澳门、台湾。）

2．软件：指“FOODS Info Mart”汉化版本，此软件为一款餐饮行业的BtoB电子商务平台软件，其版权属于Infomart Corporation(Infomart的母公司) 3．最终用户：指软件的最终用户，（同时，软件的买方应为餐饮业、食材提供商、饭店、旅馆，以及与这些企业的相关的销售商)。

4．ASP服务：是指提供给最终用户的通过互联网使用软件的服务。

5．顾问服务：见本协议第二条第一段的定义。

第二条：顾问服务

1．Infomart在本协议期间，像K-FOOD提供以下服务（以下，总称为“顾问服务”。）

I．顾问服务：指除了软件技术支持以外的ASP服务相关的市场策略、营业方针、营销方法等，其他具体内容由双方另行协商。

II．客户管理系统：是顾客管理的公司内部系统以及并为顾客管理和服务提

供支持。Infomart不承担该系统的客户定做及版本升级的义务。

第三条：费用

1．K-FOOD按照本协议附件规定的金额、支付期以及支付方式向Infomart支付本协议第2条第1段中规定的顾问服务的顾问费。

2．按照前款规定K-FOOD已经向Infomart支付了的顾问费用，除去计算错误的情况，其他任何理由不予归还。

3．K-FOOD应承担任何税金(营业税、所得税等)，银行汇款手续费，其他与本条付款相关的必要费用。

4．K-FOOD应按照本协议附件中规定的全额付款，不得进行任何扣减。

5．K-FOOD应负责承担支付顾问费用相关的中国法律要求的相关手续及费用（包括胆不限于正式协议的登记以及获得付款许可）。

第四条：报告及调查

1.K-FOOD在每月15日前向Infomart提供记载于客户管理系统上的上个月ASP

服务的收入统计（税前，总金额和明细）。

2.为了调查本协议的履行情况和K-FOOD支付顾问费用的准确性，Infomart本

协议有效期内的任何时间，Infomart可指定会计事务所调查K-FOOD的帐务情况。同时，为了上述为目的，Infomart在本协议的有效期内，每年进行不超过2次的关于K-FOOD商务情况的查看。商务调查应提前一周向K-FOOD告知调查目的、具体时间及具体内容。前述调查包括访问K-FOOD工作地点，对K-FOOD负责人以及工作人员提问，并查看K-FOOD的记录，账本，分类帐以及其他文件和数据。有关此项调查的费用和报酬由Infomart负担。但是如果在此项调查中发现了K-FOOD的错误或不当行为，K-FOOD负责补偿Infomart 此项调查的全部费用。

3.如未支付顾问费(包含少报收入)，Infomart除了按照本协议及法律法规的规

定采取相应的措施外， K-FOOD应向Infomart支付从应付款日期到实际付款日期间的未付金额每年10%的违约金。

第五条：知识产权

1.与顾问服务（包括但不限于客户管理系统，之后亦同）相关的全部知识产权(包

括但不限于著作权、技术秘密，总称“知识产权”)在任何情况下一直属于Infomart和Infomart的母公司Infomart Corporation。

2.K-FOOD和Infomart在此共同确认K-FOOD使用本协议项下的属于Infomart

和Infomart的母公司Infomart Corporation的任何授予的权利和知识产权，并不代表K-FOOD获得的上述权利和知识产权。K-FOOD保证不发生与Infomart 和Infomart的母公司Infomart Corporation拥有的知识产权权属相关的任何纠纷。

3.K-FOOD在任何情况下不得通过作为或者不作为而损害Infomart和Infomart

的母公司Infomart Corporation拥有的知识产权。

4.K-FOOD在没获得Infomart的书面许可情况下，不得向任何第三方（包括但

不限于K-FOOD的管理人员、职员和集团公司）泄露、出借、许可、转让、销售、分销、散步或采取其他行为处置通过顾问服务而获得的客户管理系统活着其他信息和技术秘密，并且不得导致上述第三方使用前述内容。

5.K-FOOD在任何情况下不得仿制、复制、改造及改变客户管理系统，并且不得

将客户管理系统和其他软件和文档混合，也不得开发客户管理系统或者部分或全部产生自客户管理系统的技术诀窍的衍生产品（包括但不限于与客户管理系统类似或者竞争的产品）。在任何情况下，K-FOOD也不得导致其他人采取前述行为。

6.在任何情况中，K-FOOD不得复制、编辑、分解客户管理系统或者进行该系统

的反向工程。K-FOOD也不得导致其他人采取前述行为。

7.K-FOOD不得通过任何方法删除、隐藏或变更Infomart或Infomart

Corporation在客户管理系统中的知识产权标记（包括但不限于商标和著作权标记）。

第六条：K-FOOD的保证与陈述义务

1.K-FOOD保证在本协议签署时以及在本协议有效期间内以下事项真实有效：

i. K-FOOD是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备进行本协议相关业务所必需的权限和授权。K-FOOD有权签署和履行本协议，并