农信银资金清算中心有限责任公司章程二○○八年三月二十八日中国·北京目录第一章总则 (2)第二章名称和住所 (2)第三章经营范围与清算服务 (2)第四章注册资本 (3)第五章股东的名称、出资方式、出资额及出资时间 (3)第六章股东的权利和义务 (5)第七章股权转让 (7)第八章组织机构及其产生办法、职权、议事规则 (7)第九章法定代表人 (12)第十章财务、会计制度，利润分配及劳动制度 (12)第十一章解散与清算 (13)第十二章附则 (15)农信银资金清算中心有限责任公司章程第一章总则第一条为规范农信银资金清算中心有限责任公司（以下简称“资金清算中心”）的组织和行为，维护清算中心股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条资金清算中心是经中国人民银行批准，为股东和全国农村信用社（含农村商业银行、农村合作银行，下同）提供清算服务的有限责任公司。

资金清算中心在登记机关注册登记，依法开展经营活动。

资金清算中心接受中国人民银行的监督和管理。

第三条资金清算中心的经营期限为二十年。

第二章名称和住所第四条资金清算中心全称：农信银资金清算中心有限责任公司；资金清算中心简称：农信银资金清算中心；英文全称：Rural Credit banks Funds Clearing Co.,Ltd.英文简称：Rural Credit banks Funds Clearing Center.第五条公司住所：北京市丰台区海鹰路9号2号楼，邮政编码：100070第三章经营范围与清算服务第六条经中国人民银行批准，并经公司登记机关核准，资金清算中心的经营范围是：（一）办理全国农村信用社汇兑业务的异地资金清算；（二）办理全国农村信用社银行汇票业务的异地资金清算；（三）经中国人民银行批准的其他清算业务。

第七条资金清算中心在经批准的业务范围内，为股东和全国农村信用社提供下列服务：（一）组织全国农村信用社银行汇票业务处理系统、汇兑业务处理系统的开发和运行；（二）承担清算业务数据的收传，组织、管理、协调、监督参汇单位通过清算中心办理异地汇划业务的资金清算；（三）负责全国农村信用社系统内异地资金清算业务专用印章、凭证和编押机的统一管理；（四）为各股东系统清算中心提供业务培训服务；（五）依法提供和管理农信用社资金清算中心资金划付信息；（六）依法保障结算保证金的安全；（七）资金清算中心业务范围内的其他服务。

第四章注册资本第八条资金清算中心注册资本：壹亿元（100,000,000）人民币。

第九条资金清算中心增加或减少注册资本，应由董事会提议，经股东会通过。

资金清算中心变更注册资本应依法向公司登记机关办理变更登记手续。

第五章股东的名称、出资方式、出资额及出资时间第十条资金清算中心股东均以货币一次性认缴出资额，出资时间为召开第一次股东会之前，亦可在出具出资确认书后、注册登记之前。

第十一条股东的名称和出资额:北京农村商业银行股份有限公司 1000万元上海农村商业银行股份有限公司 600万元天津农村合作银行 600万元江苏省农村信用社联合社 600万元浙江省农村信用社联合社 600万元山东省农村信用社联合社 600万元广东省农村信用社联合社 600万元辽宁省农村信用社联合社 500万元河南省农村信用社联合社 500万元陕西省农村信用社联合社 500万元重庆市农村信用社联合社 500万元福建省农村信用社联合社 400万元山西省农村信用社联合社 350万元深圳农村商业银行股份有限公司 350万元安徽省农村信用社联合社 300万元湖北省农村信用社联合社 300万元河北省农村信用社联合社 200万元江西省农村信用社联合社 150万元四川省农村信用社联合社 150万元内蒙古自治区农村信用社联合社 100万元吉林省农村信用社联合社 100万元黑龙江省农村信用社联合社 100万元湖南省农村信用社联合社 100万元广西壮族自治区农村信用社联合社 100万元海南省农村信用社联合社 100万元贵州省农村信用社联合社 100万元云南省农村信用社联合社 100万元甘肃省农村信用社联合社 100万元青海省农村信用社联合社 100万元宁夏回族自治区农村信用社联合社 100万元新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 100万元第十二条股东以其全部出资额为限对资金清算中心承担责任，资金清算中心以其全部资产对资金清算中心的债务承担责任。

第十三条资金清算中心成立后向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（一）资金清算中心名称；（二）资金清算中心成立日期；（三）资金清算中心注册资本；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由资金清算中心盖章。

第十四条资金清算中心置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

资金清算中心将股东的名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

第六章股东的权利和义务第十五条股东享有以下权利：（一）参加或委派代理人参加股东会，并按照其实缴的出资比例行使表决权；（二）对清算中心的业务经营活动进行监督；（三）依据法律、法规及资金清算中心章程的规定获取红利和其他形式的利润分配；（五）依照法律、法规及资金清算中心章程规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权；（六）优先按照实缴的出资比例认缴资金清算中心新增资本；（七）资金清算中心解散或者清算时，按照实缴的出资比例参加剩余财产的分配；（八）查阅、复制资金清算中心章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（九）查阅资金清算中心会计账簿。

股东要求行使前款第（九）项权利的，应当向资金清算中心提出书面请求，说明目的。

资金清算中心有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害资金清算中心合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

资金清算中心拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求资金清算中心提供查阅。

第十六条股东应履行以下义务：（一）遵守资金清算中心章程和股东会决议；（二）按章程规定出资时间和出资方式足额缴纳出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对资金清算中心承担责任；（四）在资金清算中心成立后，不得抽逃出资。

第十七条股东滥用股东权利给资金清算中心或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东滥用资金清算中心法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害资金清算中心债权人利益的，应当对资金清算中心债务承担连带责任。

第十八条资金清算中心的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害资金清算中心利益。

违反前款规定，给资金清算中心造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条股东会或者董事会的决议内容违反法律、法规的无效。

股东会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者资金清算中心章程，或者决议内容违反资金清算中心章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

资金清算中心根据股东会或者董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，资金清算中心应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七章股权转让第二十条股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

第二十一条股东向股东以外的人转让其股权时，应经过全体股东同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十三条股东依法转让股权后，资金清算中心应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改资金清算中心章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对资金清算中心章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八章组织机构及其产生办法、职权、议事规则第二十四条股东会由全体股东组成，是资金清算中心的权力机构，行使下列职权：（一）决定资金清算中心的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准资金清算中心的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准资金清算中心的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对资金清算中心增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对合并、分立、变更资金清算中心形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改资金清算中心章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

但股东会对下列事项进行表决时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）资金清算中心增加或减少注册资本；（二）分立、合并、解散或变更资金清算中心形式；（三）修改资金清算中心章程；（四）代表二分之一以上表决权的股东认为会对资金清算中心产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东会对资金清算中心为股东或者实际控制人提供担保之事项进行表决时，该股东或实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十九条资金清算中心设董事会，对股东会负责。