A与B之
可转债投资协议
xxxx年x月
【B】《可转债投资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于20【】年【】月【】日在成都签署：
甲方（目标公司）：【B】
注册地址：【】
公司营业执照注册号：【】
乙方：【A】
注册地址：【】
企业营业执照注册号：【】
丙方：【C】
身份证号：【】
住所：【】
丁方：【D】
身份证号：【】
住所：【】
戊方：【E】
身份证号：【】
住所：【】
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1.甲方是一家依据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，注册资本与实收资本均
为人民币【】元。
2.乙方拟根据本协议约定的条款和条件，认购甲方本次发行的可转债。
3.甲方为保障乙方收益权益，接受乙方以可转债形式对公司进行投资。
4.丙方、丁方、戊方作为甲方股东，同意甲方和乙方进行本协议项下的投资合作。
5.丙方、丁方为一致行动人，丙方为公司创始人，常年在公司经营中拥有决策权，丁方、
戊方均承认丙方在甲方的实际控制人地位。
6.丁方、戊方同意丙方全权代表丁方、戊方行使权利并作出承诺，丁方、戊方对丙方所作
承诺承担连带责任。
据此，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方认购甲方股权的投资事宜达成以下协议，以兹各方共同信守。
一、释义
除非上下文另作理解，本协议中下列词语和表达具有以下含义：
二、可转债的金额和期限
2.1 为促进公司发展，甲方本次计划融资【】万元人民币，同时为保障乙方的投资安全，本
轮投资分两步进行：
2.1.1 甲方接受乙方以人民币【】万元认购甲方发行的全部可转债，可转债金额为【】
万元人民币，对应投资完成后甲方【】%股权，可转债的认购时间应不迟于20【】年【】月【】日。
2.1.2 其余金额待条款4.1约定事项完成后，由乙方对甲方进行定向增资，增资金额为
【】万元，对于投资完成后甲方【】%股权。
2.1.3 上述条例约定投资事宜完成并办理完毕相应的工商变更手续后，视为投资完成。
投资完成后，乙方共计投资人民币【】万元，对应投资完成后甲方【】%股权。
投资完成时间应不迟于201【】年【】月【】日。
2.2 本协议项下的可转债期限为以下更迟者：
2.2.1 20【】年【】月【】日前；
2.2.2 可转债期限为自投资交割日起，至201【】年经双方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司201【】年审计报告之后15个工作日为止，审计报告出具日最迟不应迟于于201【】年【】月【】日。
三、可转债的偿还
3.1 甲方或者丙方在本协议项下的陈述严重背离事实，则，甲方应当立即退还乙方已经支付
的可转债价款，且承担年利息【】%的利息损失。
3.2 在进行详尽尽职调查后，如果乙方对尽职调查结果不满意，乙方可自行决定是否要求目
标公司偿还全部可转债，可转债按【】%年利计算利息，计息时间自投资交割日起计算。
3.3 201【】年经各方认可的会计师事务所出具的审计报告中，目标公司扣除非经常性损益
后的净利润未达到其承诺的人民币【】万元，乙方可随时要求目标公司偿还部分或全部可转债，可转债按【】%年利计算利息，计息时间自投资交割日起计算。
3.4 在本协议签订后30日内，股权质押登记仍未完成，甲方应当立即退还乙方已经支付的可
转债价款，且承担年利息【】%的利息损失。
3.5 目标公司偿还的资金需保证乙方可顺利用于原基金再投资的正常使用。
3.6 对于乙方在上述3.1、3.2、3.3、3.4条项下的偿还可转债要求，甲方应自收到乙方要求偿
还可转债及利息的通知之日起15日内完成相应的款项支付。如甲方在规定期限内未完成支付全部款项，视为甲方严重违约，乙方有权对于逾期未予支付的部分按照每日【】%（百分之零点一）的标准加收罚息。
3.7 丙方对甲方的上述支付义务承担无限连带责任。
四、可转债的转换
4.1 乙方应自可转债期限届满前15日决定是否要求甲方，将乙方认购甲方的可转债全部/部分
转换为目标公司股权，并书面通知甲方，同时乙方有权要求甲方支付可转债产生的利息，对于转换为目标公司股权的可转债按照【】%年利计算利息，计息时间自投资交割日起算，截止于可转债转换为甲方股权并在登记机关登记之日。
4.2 各方确认，可转债按2.1.1约定转换为目标公司股权：
4.3 甲方应在收到乙方提出的进行债转股要求后，15个工作日内完成相应的工商变更登记。
丙方应当促成上述程序的完成。如因任何原因导致甲方无法完成相应的工商变更登记手
续，则乙方有权要求甲方和丙方采用其他符合法律规定的方式确认乙方取得的目标公司股权，保证乙方取得股权的完整性，否则视为甲方和丙方严重违约。
4.4 在上述条款中甲方和丙方严重违约情况下，乙方有权：
4.4.1 要求丙方将本协议第十一条约定的质押股权按照上述条款约定的转股价格转让给
乙方，股权转让款即为乙方按本协议支付的可转债认购价款，乙方可在甲方偿还
上述可转债认购价款后支付给丙方；由于乙方债转股的实质是参与甲方的增资扩
股，这和丙方直接转让股权给乙方之间存在权益差额，因此，丙方应当补偿就此
给乙方带来的权益损失；
或：
4.1.2 要求乙方偿还可转债认购价款并承担违约金相当于乙方投资成本【】倍的违约金；
丙方对此承担无限连带责任。
五、认购价款的缴付
5.1 目标公司应于投资交割日之前按照乙方的要求提交以下文件：
1）本协议第六条规定的先决条件均已满足的相关证明文件；
2）目标公司向乙方发出的缴付出资的书面通知，应明确指定帐户的名称、开户行、账号等具体信息，指定账户必须谛属甲方。
5.2 乙方应在【】年【】月【】日前，将可转债【】万元的认购价款一次性划入目标公司指定的银行账户。
5.3 自乙方缴付认购价款之日起，乙方即可根据法律和本协议的相关规定，持有甲方发行的
可转债并享可转债附带的相关权利，包括但不限于要求进行债转股、取得相应利息等。
六、转股的先决条件
6.1 除非乙方以书面方式另行免除，乙方在本协议项下缴付认购价款义务之履行应基于下列
先决条件得到全部满足：
6.1.1 陈述与保证。目标公司在本协议项下的所有陈述和保证，以及目标公司提供给乙
方的所有信息和资料在投资交割日前均为真实、准确、不存在误导。
6.1.2 如没有相反证据证明，目标公司与全体董事以书面形式签署了包括前述内容的确
认函即可视为本条前款所述之先决条件成立。
6.1.3 甲方和丙方完全配合了第七条约定的尽职调查。且乙方尽职调查结果与公司提供