南京江宁天元创业服务有限公司南京创达特网络科技有限公司可转股债权投资协议

本《南京江宁天元创业服务有限公司与南京创达特网络科技有限公司可转股债权投资协议》（以下称“本协议”）由以下各方于2013 年月日在中国江苏省南京市江宁区签署:

甲方：南京江宁天元创业服务有限公司

住所：南京市江宁区东山街道上元大街229号

法定代表人：车鸣

乙方：南京创达特网络科技有限公司

住所:

法定代表人:

原股东:

股东1: 住所: 身份证号码:

股东2 :

所:

身份证号码:

担保方：创达特（苏州）科技有限责任公司、谭耀龙

可转股债权投资协议

鉴于:

甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方;

乙方及其原股东拟根据本协议的约定，通过债权转股权的方式引

入甲方为投资方。

方为乙方的股东，愿意为甲方、乙方履约提供配合义务, 并全体放弃股东的优先认缴出资权。

为保障本次可转股债权交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条定义

1、除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义:

“债权”、“甲方债权”或“本协议的债权”指甲方对乙方享有

的债权，包括本金和利息、罚息等。

“债权转股权”或“行权”指甲方按照本协议约定，选择将甲方

对乙方的全部债权转为对乙方股权。

“行权期”指甲方可以选择将债权转为对乙方股权的期间。

第二条债权

1、甲方应于2013年_月_日前将借款500万元支付给乙方, 乙方账户如下:

开户行:

账户名称:

账号:

2、借款利率及期限：各方同意，500万元借款利率按同期银行贷款基准利率计算；借款期限 _年，自_年_月_日至_年—月

日。

3、创达特（苏州）科技有限责任公司、谭耀龙为该500万元借款向甲方提供连带责任保证担保。

500 第三条本次投资

1、为促进乙方发展，同时保障甲方的投资安全，乙方同意接受甲 方作为可

转股债权投资人对乙方以现金方式（债权）投资人民币

万兀。

营状况随时选择行权，甲方有权将全部债权转为对乙方的出资，成为 乙方股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。

3、甲方无论是否选择行权均有权获得债权投资期间的利息回报,

利率按同期银行贷款基准利率计算。

甲方以债权转股权的方式，将对乙方享有的全部债权转为对乙

方增资。

乙方原股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利，放弃

乙方增资认缴出资的优先权。

3、甲方选择行权时，投资价格及其他投资事项由双方另行协商。

2、各方同意,

自本合同签订之日起 年内或债权存续期间或乙 方要求提前还款时, 甲方有权选择并决定将全部所投资金额（包括本

金、利息和罚息等） 由债权转换为乙方公司股权，甲方可根据乙方经

第四条 债权转股权行使的方式、价格

第五条行权过程中的费用承担

债权转股权中产生的税费，由乙方承担。

债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评

估费等，由乙方承担。

第六条乙方及其股东陈述、保证和承诺

乙方是合法成立并存续的公司，拥有合法资质，乙方开展的业务均符合中国

法律及其章程的规定;

乙方持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，乙方所

有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重

大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况;

乙方应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的事项或其

它信息通知甲方;

向甲方所出示、提供、移交的有关资产和负债等全部财务资料及数据均为合

法、真实、有效;

5、乙方不存在重大隐性债权债务纠纷;

除本协议另有规定外，乙方及其股东已获得了签署并履行本

协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权

和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项

下的义务;

乙方不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对资产或

业务产生重大不利影响而且乙方及其股东未向甲方披露的任

何事实;

乙方及其股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议

所进行的交易而向甲方提供的任何陈述、保证或说明，均不

存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒;

在甲方放弃债权转股权的权利后或者本协议解除、终止后,

乙方保证继续承担借债人的责任与义务，创达特（苏州）科技有

限责任公司、谭耀龙继续履行担保人的责任和义务。

即使甲方行权成功，创达特（苏州）科技有限责任公司、谭耀龙

仍将继续履行担保人的责任和义务。

如果由于债转股前乙方的任何已发生的行为而需要向任何第

三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向甲方披露的，则该

10、 11、

等责任将全部由乙方及其原股东承担;

第七条生效和终止

1、本协议自各方签字盖章之日并经乙方股东会决议通过后生效。

2、本协议于下列情形之一发生时终止:

(1)经各方协商一致终止;

(2)本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能

实施;

(3)由于本协议一方严重违反本协议(包括但不限于第六条的陈

述和保证) 或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成

为不可能, 在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终

止本协议。

第八条保密

本次投资过程中, 各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未

公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告(法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限)。

第九条不可抗力

1、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生

之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。