编号：
AAA
增资协议
2015年___月___日
目录
1定义与解释 (1)
2增资的先决条件 (3)
3增资 (3)
4本期增资款的缴纳 (4)
5项目公司资金的运用 (4)
6项目公司的管理 (4)
7陈述与保证 (5)
8保密 (5)
9通知和送达 (6)
10违约责任 (7)
11不可抗力 (8)
12适用法律和争议解决 (8)
13生效 (9)
14其他事项 (9)
增资协议
《增资协议》（“本协议”）由下列主体于2015年____月____日（“签署日”）在中国上海市签订：
(1)BBB（以下简称“合伙企业”），一家依据中国法律设立的有限合伙企业，
其住所为XXX；
(2)CCC（以下简称“CCC”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住
所为XXX；
(3)AAA（以下简称“项目公司”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，
其住所为XXX。
以上主体单称“一方”、合称“各方”。
各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，达成如下条款，以兹信守：
1定义与解释
除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议所使用的词语或简称具有如下含义：
(1)合伙企业：指DDD作为优先级有限合伙人、EEE为劣后级有限合伙人
与FFF为普通合伙人共同投资设立的合伙企业，即BBB。
(2)项目公司：AAA。
(3)III：指III。
(4)中银资产：DDD
(5)CCC：CCC
(6)投资项目：指“GGG”项目建设。
(7)投资项目法律文件：指为投资项目的进行而制定及签署的本协议、《合
伙协议》（编号【*】）、《合伙份额收购协议》（编号【*】）、《股权委托
管理协议》（编号【*】）、《抵押合同》（编号【*】）、《委托抵押合同》（编号【*】）、《资金监管协议》（编号【*】）、《托管协议》（编号【*】）
及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
(8)《合伙协议》：指III、DDD、HHH于2015年___月___日签署的《BBB
合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
(9)《合伙份额收购协议》：指DDD、HHH、CCC签署的《优先级合伙份额
收购协议》。
(10)《股权委托管理协议》：指合伙企业与劣后级有限合伙人签署的《股
权委托管理协议》。
(11)《抵押委托合同》，指优先级有限合伙人与YY银行股份有限公司ZZ
省分行签署的《抵押委托合同》。
(12)《抵押合同》，指仪CCC与YY银行股份有限公司ZZ省分行签署的《抵
押合同》。
(13)《资金监管协议》，指YY银行股份有限公司ZZ省分行与项目公司签
署的《资金监管协议》。
(14)“《托管协议》”,指本合伙企业与YY银行股份有限公司ZZ省分行
签署的《托管协议》。
(15)监管账户：指项目公司根据《资金监管协议》在YY银行股份有限公
司ZZ省分行开立的银行账户。
(16)增资款：指本合伙企业根据本协议合计向项目公司增资的资金总额，
即人民币【】亿元。
(17)税收：指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的
任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。
(18)政府机构：指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含
专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分
支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立
法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位
和社会团体。
(19)中国：指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区以及台湾地区）。
(20)中国法律：指中国的宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方
法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。
(21)工作日：指除中国所有法定节假日和公休日外的任何一日。
(22)元：指人民币元。
(23)年：指365天。
(24)月：假设某日为M月N日，则自该日（含该日）起至下一个月的N-1
日（含该日）为一个月届满之日。但是，（1）若M月N日为M月1日，
则M月最后一日为一个月届满之日；（2）若M月N日非M月1日，且
下一个月无N-1日的，则以下一个月的最后一日为一个月届满之日。2增资的先决条件
2.1合伙企业仅在下列先决条件均已满足后才有义务按照本协议规定向项目
公司进行增资（除非合伙企业豁免下列全部或者部分条件）：
(1)投资项目建设所需审批文件齐备，项目建设合法合规；
(2)本协议以及其他投资项目法律文件均已妥善签署并生效；
(3)CCC与项目公司均没有发生违反本协议或其他投资项目法律文件项下
的陈述与保证、承诺或义务的事项；
(4)本协议及其他投资项目法律文件项下的交易均不违反中国法律的规定。3增资
3.1截至本协议签署日，项目公司的注册资本为人民币【】亿元，由CCC全
额出资，出资到位比例100%。
3.2合伙企业同意以合伙企业项下资金按照本协议规定的条款和条件向项目
公司增资人民币【】亿元。各方同意并确认，上述增资完成后，CCC持
有项目公司【】%的股权（对应出资额为人民币【】亿元）、合伙企业持
有项目公司【】%的股权（对应出资额为人民币【】亿元）。
3.3各方同意按照本协议、各方修订并重新签署的公司章程及其他相关投资
项目法律文件的规定行使权利及履行义务。
4本期增资款的缴纳
4.1合伙企业应于本协议第2条规定的先决条件全部满足后5个工作日内将
其应付的本期增资款人民币【】元全部划付至监管账户，同时应书面通
知CCC和项目公司，并提供相应的银行汇付单据复印件或传真件。
4.2监管账户信息如下：
户名：AAA
账号：【*】
开户行：YY银行股份有限公司ZZ省分行
5项目公司资金的运用
项目公司收到合伙企业缴纳的增资款后，应当将该等资金全部专项用于投资项目的建设及本协议各方确认的相关用途。
6项目公司的管理
6.1增资完成后，合伙企业有权向项目公司委派1名董事。项目公司股东会、
董事会对项目公司的重大事项（如修改公司章程、合并、对外融资或投
资（累计达到【】万元人民币时）、对外提供担保、对外借款、利润分配、
弥补亏损、股权转让、增资、减资等）进行表决时应经合伙企业或其委
派的董事同意通过。
6.2了解本协议交易各方的情况和当地整体市场的情况