资产评估管理制度
第一章总则
第一条为规范某有限责任公司(以下简称“公司”)国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进公司国有产权有序流转，防止国有资产流失，制定本制度第二条本制度所称国有资产评估仅指境内国有资产评估，境外国有资产评估，遵照相关法规执行。

第二章资产评估
第三条公司有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估:
一、公司改制;
二、以非货币资产对外投资;
三、合并、分立、解散、清算、破产;
四、非上市公司国有股东股权比例变动;
五、产权转让;
六、重大财产转让、资产置换;
七、整体资产租赁给非国有单位;
八、以非货币资产偿还债务，资产涉讼;
九、收购非国有单位的资产;
十、接受非国有单位以非货币资产出资;
十一、接受非国有单位以非货币资产抵债;
十二、法律、行政法规以及公司章程规定的应当进行资
产评估的其他情形。

第四条有下列情形之一，公司认为需要的，可以进行资产评估:
一、资产抵押及其他担保；
二、公司租赁（第三条第七项所述情形除外）；
三、需要进行资产评估的其他情形。

第五条公司有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：
一、经政府或国资委批准，对公司整体或者部分资产实施无偿划转；
二、公司与子公司之间或子公司之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

第六条公司发生第三条所列行为的，公司应委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估。

涉及应当报经国资委决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向国资委报告。

第七条受托的资产评估机构应当具备下列基本条件：
一、遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；
二、具有与评估对象相适应的资质条件；
三、具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；
四、与公司负责人无经济利益关系；
五、未向同一经济行为提供审计业务服务。

第八条公司及其董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产，不得与资产评估机构串通评估作价。

资产评估机构应当对公司提供的有关情况和资料保守秘密。

第九条国有资产重估价值，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素和本章规定的资产评估方法评定。

第十条国有资产评估方法包括
一、收益现值法；
二、成本法；
三、清算价格法；
四、国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。

第十一条用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。

第十二条用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，
评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因索重新确定成新率，评定重估价值。

第十三条用现行市价法进行资产评估的，应当参照相同或者类似资产的市场价格，评定取估价值。

第十四条用清算价格法进行资产评估的，应当根据公司清算时其资产可变现的价值评定重估价值。

第十五条对流动资产中的原材料、在制品、协作件、库存商品、低值易耗品等进行评估时，应当根据该项资产的现行市场价格、计划价格，考虑购置费用、产品完工程度、损耗等因素，评定重估价值。

第十六条对有价证券的评估，参照市场价格评定重估价值；没有市场价格的，考虑票面价值、预期收益等因素，评定重估价值。

第十七条对公司的无形资产，区别下列情况评定重估价值：
一、外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获利能力；
二、自创或者自身拥有的无形资产，根据其形成时所需实际成本及该项资产具有的获利能力；
三、自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。

第十八条对国有股权的评估依据要充分，评估结果低
于净资产账面价值，评估机构应专门向国资委写出报告。

对国有资产评估价值比账面价值减值幅度较大的项目，应写出专项详尽说明。

第十九条不得有意或借故规避评估程序。

公司应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为，不得借评估行为弄虚作假，侵吞旧有资产。

第二十条凡需经核准的资产评估部门公司在资产评估前应当向国资委报告下列有关事项：
一、相关经济行为批准情况；
二、评估基准日的选择情况；
三、资产评估范围的确定情况；
四、选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；
五、资产评估的时间进度安排情况。

第三章公示
第二十一条公司的资产评估结果应进行公示。

公司通过组织工会参与，将公示内容在公司内(如网站、公众号等显要位置)进行公示。

第二十二条公示内容包括:
一、评估目的、评估范围、评估基准日、评估方法；
二、公司资产总额、负债总额、净资产、无形资产的账面价值、调整后账面价值、评估价值；
三、长期投资的具体单位及投资时间、股权比例、金额等；
四、土地的位置、性质、面积、账面价值、调整后账面价值、评估价值；
五、建筑物(构建物)的地址、建成年月、结构、面积等、账面价值、调整后账面价值评估价值；
六、机器设备数量(台/套)及其账面价值、调整后账面价值、评估价值；
七、在建工程的名称及开工时间、预计完工时间、投入金额等；
八、应收账款、其他应收账款超过万元的具体单位或个人名单、发生时间、原因、金额；
九、评估机构名称注册评估师姓名；
十、本级国有资产监督管理机构联系或举报电话；
十一、其他需要公示的内容。

第二十三条公示程序为:
一、资产评估机构在出具正式评估报告前，按照公示内容，如实填报企业资产评估结果公示表,报公司主管部门签章同意；
二、公司主管部门通过组织工会参与，将公示内容在公司内(如网站、公众号等显要位置)进行公示；
三、公示时间一般为五个工作日。

公示期间，公司主管
部门组织资产评估机构，对群众反映的问题及时进行沟通、答疑，并对评估报告中存在的问题进行修改完善；
四、公司工会根据公示的具体情况和群众反映的问题，在企业资产评估结果公示表上签署意见并盖章；
五、企业资产评估结果公示表作为资产评估报告的必备附件报国资委核准或备案。

第二十四条评估机构有责任提示并协助公司办理报告核准、公示备案，在出具报告中要明确写明必须经国资委核准、备案或在单位进行公示等提示性内容。

第四章核准与备案
第二十五条公司国有资产评估项目实行核准制和备案制。

公司对于经政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项，须按规定程序和要求到国资委办理核准或备案手续。

没有经过核准、备案的资产评估结果，不具备法律效力，评估报告无效。

第二十六条公司应当及时向国资委报告资产评估项目的工作进展情况。

第二十七条公司和评估机构在申报资产评估核准时，需就资产评估范围作出无漏洞、瞒报、藏匿和逃避债务行为的承诺，双方法定代表人、注册评估师需在承诺函上签字(签章)并加盖公章。

第二十八条资产评估项目的核准自公司收到资产评估
机构出具的评估报告后上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国资委提出核准申请。

第二十九条公司提出资产评估项目核准申请时，应当向国资委报送下列文件材料:
一、资产评估项目核准申请文件；
二、资产评估项目核准申请表；
三、与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；
四、所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；
五、资产评估机构提交的资产评估报告(包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档)；
六、与经济行为相对应的审计报告；
七、资产评估各当事方的相关承诺函；
八、其他有关材料。

第三十条公司资产评估项目的备案应自公司收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料报送给国资委，自评估基准口起夕个月内提出备案申请。

第三十一条公司资产评估项目备案需报送下列文件材料;
一、国有资产评估备案表一式三份；
二、资产评估报告(评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档)；
三、与资产评估项目相对应的经济行为批准文件；
四、其他有关材料。

第三十二条国资委下达的资产评估项目核准文件和经国资委备案的资产评估项目备案表是公司办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。

第三十三条经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

第三十四条公司进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据:当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

第五章法律责任
第三十五条在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的，使公司利益受到损失的，公司对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分并有权追究其损害赔偿责任。

第三十六条受托资产评估机构在资产评估过程中违规执业，造成公司损失的，公司依法追究其损害赔偿责任。

第六章附则
第三十七条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十八条本制度自董事会审核通过之日实施。