投资拓展类合同格式版本
目录
A-1：土地一级开发合同及备忘录 (2)
A-2：招商公告 (13)
A-3：土地一级开发合作方案 (15)
B-1：土地使用权转让合同 (17)
C-1：股权转让合同（收购全部股权） (22)
C-2：股权转让暨合作开发合同（收购部分股权） (31)
C-3：竞得土地后转让股权合同 (41)
C-4：土地注入新公司合作开发合同 (47)
D-1：投资开发协议书（勾地） (56)
E-1：新设公司合作开发合同 (62)
A-1：土地一级开发合同及备忘录
合同指引：
1、适用范围：
适用于我司与市、县（区）人民政府或者其土地储备机构合作进行土地一级开发的情形，我司投资公司投入资金用于项目地块的征地、报批、拆迁等土地一级开发工作，政府完成土地出让前的相关工作后将项目土地公开挂牌出让。
2、使用注意事项：
（1）完整的一级开发合同包括土地一级开发合同及其附件、土地一级开发备忘录（主要约定二级开发优惠政策，需着重争取的重要条款为“支付首笔地价款办理开工审批手续”、“预售”、“预收款监管豁免”等），要注意土地一级开发合同备忘录应与土地一级开发合同一起洽谈并签署。
（2）在签署土地一级开发合同前应进行公开招商，通过公开招商程序确定我司为适格的一级开发投资主体，公开招商的招商公告可参考格式版本A-2。
（3）在项目洽谈初期，可以提供土地一级开发合作方案（A-3）给政府以便于其理解、接受我司的一级开发模式。
（4）土地一级开发工作应由政府以约定价格包干完成（包费用、包完成期限）；合同中需以附件的形式明确我司需要投入资金的具体项目、数额及详细的付款进度；为保障我司的资金安全，我司投资款的支付和使用应通过共管账户进行（以政府或我司名义设立，双方共同预留印鉴）。
（5）若因任何一期土地的征收拆迁成本超过双方约定数额，或因土地市场价格上涨因素，导致土地的出让起始价格超出双方约定价格的，且双方未能在报名竞买的期限截止前就超出部分的具体返还方案达成书面确认的，我司有权选择提前终止合同，且乙方有权不再对余下未出让的土地进行征收拆迁费用的投入。
（6）土地一级开发合同约定的是土地整理、出让事宜，为保证合同能够履行，应与具有土地出让权限的政府或者部门签订（主要为县级以上人民政府或者国土部门）。
_______项目土地一级开发合同书（A-1）
甲方：人民政府
乙方：投资有限公司
鉴于：
1、为推进市的城市建设，甲方拟对区域范围内的土地（以下简称“该地块”）进行收储和前期开发，并在将该地块开发成具备一定条件且可供房地产开发的净地后分期公开出让。
2、甲方为解决该地块收储和前期开发所需的资金，提高土地开发水平，经过公开程序，确定乙方为该地块土地一级整理项目的投资合作方，共同参与该地块的一级开发整理。
为明确合作关系的具体内容，经甲、乙双方友好、平等协商，达成如下合同条款，以供双方遵照履行。
第一章总则
第一条项目概况
1、该地块位于，总面积约亩，具体位置详见本合同附件一地块四至红线图，具体面积以国土部门实测为准。
2、该地块的“一级开发整理”是指对规划范围内的土地先行完成土地征收、补偿和拆迁安置，再实施通道路、通水、通排污、通民用电、通天然气、通讯等基础设施建设，使之具备达到“净地”供应条件的行为。
3、该地块经一级开发整理成熟后，以达到开发建设如下项目的条件：。
第二条合作方式
1、合作原则：坚持“政府主导、企业参与、市场运作”的模式。甲方主导土地开发，按市场的发展规则和需求，整体规划、分步实施、分段开发，乙方提供资金、技术及人才支持。
2、实施模式：甲方负责实施地块的征地、报批、拆迁安置补偿等工作，并完善该地块配套的市政道路、管网，其中征地、拆迁安置补偿等工作所需资金由乙方投入；该地块成功出让后，甲方返还乙方的投入的前期费用，并按约定向乙方拨付基础设施、公建配套的建设
费用及投资收益。
3、风险分担：甲方负责承担该地块在本合同约定的期限内不能挂牌出让的责任；乙方负责承担该地块按本协议约定的规划和价格条件挂牌出让后无人竞买时不能收回投资的风险。
第二章甲、乙双方的义务
第三条甲方义务
1、将该地块规划为可进行房地产开发和经营的商服、住宅用地，其中住宅用地的使用年限为70年，商服用地的使用年限为40年，并使之具备相应的规划条件，该地块的规划设计要点详见本合同附件二。
2、取得该地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续。
3、按如下要求在土地挂牌前完成该地块的征地拆迁工作：
（1）该地块的权属清楚，没有设定抵押权等任何义务，没有权属纠纷和诉讼。
（2）该地块的一切附属物的权益己清理完毕，地上、地下光缆、管网、通讯基站以及110 KV以下高压线已迁改完毕，征地拆迁补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，没有设定抵押权等任何义务。竞得者可沿该地块的征地红线进行封闭管理和建设开发。
（3）在每期地块挂牌出让前沿地块红线修建好围墙。
4、出资完善如下市政配套条件：
（1）将该地块所需配套的道路、水、电力、（供暖）、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网接至该地块用地红线边缘（具体建设标准和建设完成的时间详见本合同附件三）。
（2）在该地块上所开发的首批商品房预售前开设多条连接该地块与城市主要交通点的公交线路并在该地块边缘设立公交站点。
5、在按本合同约定完成土地挂牌前的相关工作后，将该地块按本合同第八条约定的时间公开挂牌出让。
第四条乙方义务
1、在本合同签订之日起个工作日内完成该地块的规划设计方案并报规划行政主管部门审批。
2、严格按照本合同第三章的约定及时、足额投入资金。
第三章资金的投入及使用管理
第五条乙方投入资金的用途及数额
1、资金用途：包括甲方所负责的为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他合法用地手续而应交纳给国家、省的规费和该地块征收、拆迁安置补偿费用（包括被征地范围内农民社会保险的补偿），由乙方负责按约定投入。
2、资金数额：在上述资金用途范围的工作，由甲方进行总包干完成（包费用、包完成期限），按每亩单价万元进行包干（包干费用若不足的，由甲方承担；若结余亦归甲方所得）。总包干费用约为万元，最终的具体数额为上述包干单价乘以实际出让的土地面积。
除上述面积差异及因国家、省级政府政策调整所增加的费用外，甲方不以任何理由要求乙方增加出资，乙方亦不得以任何理由减少出资。因国家、省级政府政策调整所增加的费用全部由乙方承担。如甲方逾期供地（非乙方原因），在逾期期间如国家、省级政府政策调整增加的费用由甲方承担。
第六条资金的监管
甲乙双方在本合同签署之日起天内设立共管账户，该账户以乙方名义设立，由甲乙双方共同预留银行印鉴予以共管，乙方应按本章的约定的将总包干费用分期投入到该共管账户，专款专用。乙方应在本合同生效之日起天内将首期资金万元汇入该账户。（征地拆迁进度及资金支付计划表详见本合同的附件四）。
第七条资金的支付
1、各类资金支付的阶段：
（1）为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他合法用地手续而应交纳税收及规费，乙方在甲方提供上级部门的书面缴费通知或已付款凭证后投入该费用；
（2）征地补偿费用（包括被征地范围内农民社会保险的补偿等），由乙方根据甲方（或其委托的单位）与农民签署的征地补偿协议，在省政府的征地批文下发后投入该费用；
（3）拆迁安置及附着物补偿费用，由乙方根据甲方（或其委托的单位）与农民签署拆迁安置补偿协议，按拆迁进度及实际发生数额投入该费用。
2、资金支付的具体程序：
（1）当需使用资金时，甲方应书面通知乙方所需资金的具体金额，乙方按照本合同附件四的要求支付（自第二笔款项起还应附上一次款项支出的有关支付凭证）。乙方在收到甲方的书面通知和支付凭证等材料后进行核定，若无异议的，乙方应在接到甲方的书面通知之日起的个工作日内将资金支付到共管账户，并配合甲方将该资金支付到相关权利人手中。
（2）若甲方无法依约定进度完成相应地块的征地、拆迁补偿和安置及土地出让工作的，乙方可暂停支付任何资金，待甲方完成约定的相应报批、征地、拆迁补偿和安置工作后再行恢复支付资金。
第四章项目供地安排
第八条供地时间
甲方应在按本合同的约定完成土地挂牌前的相关工作后将该地块按如下计划分期公开挂牌出让：
1、年月日前挂牌出让首期约亩土地；
2、年月日前挂牌出让二期约亩土地；
3、年月日前挂牌出让三期约亩土地。
第九条出让起始价的形成原则
1、公开出让的为净用地（不包括道路等公共市政设施用地），该地块的挂牌出让起始价由甲方在土地成本价、政府收益之和的基础上，经过评估后确定，其中土地成本价与政府收益为：
（1）土地成本价：数额等同于本合同第五条约定的总包干费用，即每亩为万元（因国家、省政府重大政策调整而导致征地成本增加且依本合同约定该增加费用由乙方承担的，甲乙双方确认后可据实调整该成本价）；
（2）政府收益为每亩万元。
2、土地成本价和政府收益中已包含：
（1）竞得者为获得该地块的《国有建设用地使用权证》之时及之前法定、规定或约定应由竞得者承担及支付的一切税、费和款项，包括但不限于征地税费、规费、征地补偿、拆迁补偿、安置费（含被征地农民的社保费用）、耕地占用税、管理费、建设用地指标费用、评估费、测绘费、勘界费、土地出让金、基金、山林植被费、林业规费和交易服务费等。
（2）高压线、农户、光缆、工矿厂房、构筑物、建筑物等甲乙双方商定的地上附着物的拆迁和坟墓迁移的费用。
第五章投资成本的收回及违约责任
第十条土地出让成功后投资成本及收益的返还
1、甲方应将所收取的土地出让价款优先返还出让地块所对应的乙方所有投资款。若该地块的出让成交价超过第九条约定的土地成本价与政府收益之和的，该超出部分款项的%由甲方拨付给乙方作为该地块基础设施、公建配套建设费用及乙方投资收益。
2、甲方应在竞得者支付土地出让价款后的个工作日内将上述款项支付给乙方，若甲方逾期支付则应按银行同期房地产贷款利率计付利息给乙方。
第十一条违约责任
1、如因甲方未能依本合同第九条约定的时间将该地块公开出让逾期达天的，乙方有权单方解除合同。如乙方解除合同的，甲方应将乙方已投入但甲方尚未返还的投资款退还给乙方，同时甲方应支付利息给乙方（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至合同解除之日止）。
2、若乙方未能按本合同约定支付投资款而导致该地块逾期公开出让的，甲方可顺延公开出让时间。如乙方逾期付款达天的，甲方可解除合同。如甲方解除合同的，应返还乙方投资款本金，但有权按对等原则扣除等于乙方欠付资金的资金利息数额的款项作为违约金（按中国人民银行同期同类贷款利率从乙方应投入资金之日计至合同解除之日止）。
第十二条若由于上级政府行为导致本合同不能履行的，乙方有权解除合同，甲方应返还乙方的全部投资款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至合同解除之日止）。
第六章其他
第十三条合同的提前终止
1、若因任何一期土地的征收拆迁成本超过双方确定的应投入数额（即本合同第五条第2款约定的万元/亩），或因土地市场价格上涨因素，导致任何一期土地的出让起始价格超出第九条约定的土地成本价与政府收益之和的，且双方未能在挂牌报名竞买的期限截止前就超出部分的具体返还方案达成书面确认的，乙方有权选择提前终止合同，且乙方有权不再对
余下未出让的土地进行征收拆迁费用的投入。
2、乙方选择提前终止合同的，甲方应在乙方提前终止的书面通知送达甲方后30天内退还乙方的全部投资款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至甲方退还全部投资款本息之日止），并按乙方已投入但甲方尚未返还的投资款数额的%计付补偿给乙方。
第十四条甲方负责统筹安排所辖政府各部门具体履行本合同，各相关部门、单位与乙方或乙方项目公司就具体实施本合同而签订的各项协议及书面文件，甲方均予以认可。
第十五条本合同未尽事宜，由双方共同协商后签订补充合同。补充合同与本合同具有同等法律效力。
第十六条甲、乙双方因本合同发生纠纷，应本着友好原则协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
第十七条本合同附件一、二、三、四与本合同有同等法律效力。本合同书壹式肆份，每方各执贰份，自甲、乙双方签字（盖章）之日起生效。
（以下无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
联系地址：
年月日
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
联系地址：
年月日
合同签订地：
附件清单：
附件一：地块四至红线图；
附件二：规划设计要点；
附件三：城市配套设施建设协议书；
附件四：征地拆迁进度资金使用计划表。
备忘录
备忘方：人民政府（下称甲方）
碧桂园控股有限公司（下称乙方）
为推进市的城市建设，甲方拟引入知名品牌房地产开发企业对位于土地（下称该地块）进行项目的投资开发。乙方作为一家在香港联交所上市、以房地产开发为主营业务的公司，在大型住宅及商业等配套项目开发方面具有丰富的经验。经过相互之间的考察交流，双方达成了在该地块进行项目开发的合作共识。为推动该项目的落地、实施，备忘双方现就项目投资、开发的有关事项进行了商讨，并达成如下备忘：
一、项目实施
由乙方控股的投资公司投资参与该地块的土地一级开发，甲方完成土地出让前的相关事项后将该地块分期挂牌出让，乙方控股的项目公司在土地挂牌后报名参与竞买，在依法竞得土地后进行项目开发、建设。
二、地价款支付及相关手续的办理
1、甲方同意乙方项目公司按如下方式支付地价款：在每期地块土地出让合同签订之后1个月内支付50%的地价款，剩余50%的地价款在土地出让合同签订后一年内付清，甲方不向乙方项目公司收取分期付款期间的利息。
2、甲方同意在乙方项目签订出让合同并支付首笔地价款的条件下，协调相关部门为乙方项目公司办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等开工审
批手续。
3、政府国土部门必须在土地出让合同中约定具体的交地时间，并在交付土地给乙方项目公司使用时，由出让人与乙方项目公司签署土地移交的书面手续，甲方负责协调相关政府部门从土地实际交付之日起计土地使用税。
三、项目开发期限
乙方项目应在签订土地出让合同后一年内动工开发（政府部门交付土地延迟或交付土地不符合出让合同约定的条件的除外），但由于该地块占地规模和投资较大，为能成功开发该地块，乙方需将该地块进行整体规划并逐期开发，甲方同意乙方可根据市场需求自行决定该地块逐期开发的期数及每期开发的规模，不以该地块中的某一块地逾期开发为由处罚乙方或收回该地块中未开发部分的土地。当市场前景好、容量大时，乙方应加快开发总量和进度，当房地产市场下行时，乙方也不得使该地块全部处于停工状态。
四、预售政策
1、甲方同意乙方项目公司在将高层住宅完成基础工程达到正负零零标准（低、多层住宅则为完成主体结构的50％）的条件下可申请办理商品房预售手续。甲方在乙方项目公司签订土地出让合同并支付首笔地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为乙方项目公司办理预售登记，发放预售许可证。
2、为提高资金利用效率，加快开发进度，甲方同意乙方项目公司可自行支配商品房预售款，但乙方项目公司应确保如期交楼给购房业主。
五、税费及其他优惠
该地块开发过程中由政府部门收取的各项规费给予政策优惠（优惠方案详见本备忘附录《房地产开发项目规费表》），酒店、学校、幼儿园、文体场馆、居委会、警务室、医疗诊所等建设免收城市基础设施配套费及其它一切行政性事业收费。
六、甲方就项目开发承诺的其他事项
1、甲方允许并协助乙方依程序开设专门为该地块小区业主服务的专线巴士。
2、在符合相关规定的前提下，同意乙方控股或关联的具备相应资质的设计、建筑、监理、装修、园艺绿化和物业管理等公司跨地区参与该地块项目开发建设。
3、该地块商品房房价由乙方根据市场自行确定及调整，该地块上开发建设的园区实行