企业价值评估报告书（评估报告书及附件）共1册第1册项目名称：光明控股（香港）有限公司拟转让所持有的Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 70%股权项目评估报告报告编号：沪东洲资评报字【2013】第0506143号上海东洲资产评估有限公司2013年07月18日声明本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。
注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
企业价值评估报告书（目录）项目名称光明控股（香港）有限公司拟转让所持有的Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 70%股权项目评估报告报告编号沪东洲资评报字【2013】第0506143号声明 (1)目录 (2)摘要 (3)正文 (5)一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 (5)I. 委托方 (5)II. 产权持有者 (5)III. 其他报告使用者 (6)二、 被评估单位及其概况 (6)三、 评估目的 (7)四、 评估范围和评估对象 (7)五、 价值类型及其定义 (7)六、 评估基准日 (8)七、 评估依据 (8)I. 经济行为依据 (8)II. 法规依据 (8)III. 评估准则 (8)IV. 取价依据 (9)V. 权属依据 (9)VI. 其它参考资料 (9)VII. 引用其他机构出具的评估结论 (9)八、 评估方法 (9)I. 概述 (9)II. 评估方法选取理由及说明 (10)III. 收益法介绍 (10)IV. 市场法介绍 (12)九、 评估程序实施过程和情况 (12)十、 评估假设 (14)十一、 评估结论 (15)I. 概述 (15)II. 结论分析 (16)III. 其他 (16)十二、 特别事项说明 (16)十三、 评估报告使用限制说明 (17)I. 评估报告使用范围 (17)II. 评估结论使用有效期 (18)III. 涉及国有资产项目的特殊约定 (18)IV. 评估报告解释权 (18)十四、 评估报告日 (18)报告附件 (20)企业价值评估报告书（摘要）项目名称光明控股（香港）有限公司拟转让所持有的Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 70%股权项目评估报告报告编号沪东洲资评报字【2013】第0506143号委托方上海市糖业烟酒（集团）有限公司。
其他报告使用者根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS。
评估目的2012年12月，上海金枫酒业股份有限公司拟非公开发行股票募集资金，其中部分募集资金用于收购光明控股（香港）有限公司所持有的Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 70%股权。
上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字【2012】第0790143号评估报告，并经过了上海国资委的备案。
评估基准日为2012年6月30日，由于上述发行股份事宜尚未获得中国证监会的批准，因此提供更新一期的评估报告，专供中国证监会审核。
评估基准日2012年12月31日。
评估对象及评估范围本次评估对象为Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括持有至到期投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。
资产评估申报表列示的帐面净资产为18,671,955.66元。
价值类型市场价值。
评估方法主要采用收益现值法和市场比较法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
评估结论经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币165,000,000.00元。
大写：壹亿陆仟伍佰万元整。
为评估基准日起壹年，即有效期截止2013年12月30日。
评估结论使用有效期重大特别事项被评估单位有特别事项，请关注评估报告“特别事项说明”。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
企业价值评估报告书（正文）特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。
欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海市糖业烟酒（集团）有限公司：上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法和市场比较法，按照必要的评估程序，对Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS的股东全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
项目名称光明控股（香港）有限公司拟转让所持有的Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 70%股权项目评估报告报告编号沪东洲资评报字【2013】第0506143号一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况I.委托方 企业名称：上海市糖业烟酒（集团）有限公司注册地址：上海市黄浦区南京东路720号702室注册资本：人民币叁亿贰仟壹佰壹拾肆万元经济性质：一人有限责任公司（法人独资）法定代表人：葛俊杰经营范围：批发非实物资产：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销售和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】II.产权持有者 被评估单位Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 的产权持有者为光明控股（香港）有限公司。
III.其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、被评估单位及其概况单位名称：Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS（以下简称“Diva公司”）住 所：波尔多巴卡朗皇家港口大道 33-34 号法律形式：简易股份公司注册资本：100万欧元业务范围：法国和国外红酒烈酒贸易交易佣金，红酒以及含或者不含酒精的饮料进出口商业买卖。
Diva公司创立于上世纪70年代，原是一家私人控股的葡萄酒经销商，至今已有30余年，在法国波尔多地区葡萄酒业界具有较高的知名度。
其控股母公司为Valoris公司，持有Diva公司57.41%股权，其实际控制人为Pierre Beuchet先生。
2012年6月30日，上海市糖业烟酒（集团）有限公司的控股子公司光明控股（香港）有限公司收购了Diva公司70%的股权，收购价格为14,700,226.80欧元，故截止评估基准日，公司股权结构如下：Diva公司交易后股权结构图股东名称 股权比例光明控股（香港）有限公司 70.00%管理层股东*14.02%S.A.R.L Valoris公司及其他股东 15.98%合计 100.00%*管理层股东包括CEO和CFO。
其中，CEO卢梭先生通过其拥有的S.C.Lumière公司持股12.88%；CFO持股1.14%。
企业近几年资产及财务状况：金额单位：人民币万元项目 2011年 2012年资产总额 46,326.92 45,195.04负债总额 43,925.16 43,327.85净资产 2,401.76 1,867.20营业收入 22,477.94 23,442.10利润总额 1,251.43 2,499.10净利润 830.55 1,672.52上述数据，摘自于德勤永华会计师事务所有限公司专项审计报告（2011年）、普华永道中天会计师事务所有限公司专项审计报告（2012年），审计报告均为无保留意见。
公司增值税率为19.6%，所得税率为33.33%。
三、评估目的2012年12月，上海金枫酒业股份有限公司拟非公开发行股票募集资金，其中部分募集资金用于收购光明控股（香港）有限公司所持有的Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 70%股权。
上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字【2012】第0790143号评估报告，并经过了上海国资委的备案。