增资扩股协议（参考文本）

编号：

本协议于年月日在签订。

（以公司和自然人为例）

协议各方为：

甲方：乙方：

法定代表人：身份证号：

住所地：住所地：

联系电话：联系电话：

鉴于：

1.甲方有限公司（以下简称【公司】）是一家持续存续且经营状况良好的企业法人。

2.乙方是具有完全民事行为能力与完全民事责任能力的自然人，能够为真实意思表示。

3.乙方确信公司具有远大发展前景，故向其投资，以增强公司经济实力，实现公司更好发展。

4.本次增资扩股已经公司股东会表决通过。（必须要通过）

各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，

达成一致，特订立本协议如下条款，以兹各方共同遵守。

第一条 公司基本情况

公司于 年 月 日于 注册成立。经营范

围： ， 公司增资扩股前的注册资本

为人民币 万元，实收资本为人民币 万元，各股东持股情况：

股东： 持股比例：

股东： 持股比例：

第二条 增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

乙方以货币资金形式通过银行转账方式向公司增资人民币

万元（公司银行账号： ，开户行： ），增资

扩股后，公司股权结构为： 股东： 持股比例：

股东： 持股比例： 股东： 持股比例：

经股东会表决同意，乙方另持有公司 %的股权期权，该期权

的行权期为公司成功获得“ 投资”之后，在此之前，乙方持有

的 %期权不享有任何权利（包括但不限于经营管理权、利润分红

权、质询权及查询权）。同时乙方同意，即使乙方行权后，该 %

的股权也只享有利润分配权而不享有包括表决权在内的其他权利。若

乙方在行权期到来前离职的，乙方不再享有 %的期权。

第三条 增资时间

3.1乙方应在合同签订之日起 内将资金足额存入公司指定的

银行账户。

3.2乙方自出资到帐之日正式成为公司股东，享有股东权利、承

担股东义务。

第四条陈述与保证

4.1公司及原始股东的陈述与保证

4.1.1各原始股东不存在出资不实、抽逃出资的情形；

4.1.2公司是按中国现行法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

4.1.3公司现有名称、商誉等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

4.1.4 原股东承诺其做出的陈述及保证均真实、准确、完整和无误导性。

4.1.5原股东一致承诺目标公司不存在本协议中未列明的其它任何诸如担保、质押、转让、合作等事项；目标公司涉及的财产及权益没有第三方权利以及不存在本协议中未披露的债务、诉讼、仲裁等纠纷；且原股东承诺，本协议项下之增资完成后不会因增资完成前事由带来债务、争议、诉讼、仲裁或其他纠纷。

4.1.6除财务报表列明的公司至年月日止的所有债务、欠款外，公司没有产生其他任何债务、欠款；

4.1.7在公司完成变更登记之前，除正常经营需要之外，不私自处分公司资产（包括但不限于以公司资产对外担保、变卖公司固定资产）；

4.2乙方的陈述与保证

4.2.1在合同约定时间内按期足额出资；

4.2.2保证在持股年内不会转让所持股权；

4.2.3 后若要转让股权的，每年转让份额不得超过所持股份的 %，且在同等条件下公司原始股东有优先购买权。

4.2.4不管此次增资成功与否，皆不泄露公司任何商业机密，不做任何有损公司利益的行为。

4.2.5无论何种原因导致乙方离职的，乙方应无条件按增资价格向股东（或者原其他股东）转让离职时所持有的股权。

4.2.6有下列情形之一的，应无条件向股东（或者原其他股东）转让股权，转让价格以其出资额核定：

1）侵占公司、挪用公司财产（无论金额大小）；

2）违反公司章程将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保，给公司造成损失的（无论损失大小）；

3）私自设立与本公司有业务竞争关系的企业或将本公司业务交给其设立或其亲属设立的公司经营，谋取属于公司的商业机会，给公司利益造成损害的；

4）违反法律法规及公司章程规定，行贿、受贿（无论金额大小）的；

4.3 公司原始股东及乙方达成一致意向，公司在后期经营发展过程中需要再次增资的，各股东保证按相同比例稀释股权以完成增资事宜。（也可以不按照同比例稀释）

第五条费用承担

5.1因本次增资扩股所发生的一切相关费用由增资后的公司承担。

5.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第六条保密条款

6.1 非经协议各方一致同意，本协议各方及目标公司不得向本协议以外的任何自然人、企业、单位、政府机构及其他组织披露、泄露本协议之约定以及与本协议有关的其他信息，包括但不限于协议各方

从其他方获得的与本协议有关的任何文件、资料、信息以及目标公司的任何文件、资料、信息、技术等商业秘密；

6.2 本协议各方和目标公司为工作需要，可以在以下范围内披露上述文件、资料和信息，不视为违反本协议约定之保密义务。

1）经协议各方一致同意的披露；

2）协议各方内部为履行本协议项下之约定事宜而需向获得上述文件、资料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；

3）在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；

4)在必要的范围内，并经其他各方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露；

5)上述许可的披露不得超过必要的限度，并且披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；

6.3 本协议之约定保密义务不因协议的解除或者终止而免除，除协议约定保密事项已被公开披露之外，该保密义务直至永久。

第七条违约责任

7.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：

7.1.1任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务，以及任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

7.1.2因各方的过错导致本协议被撤销或被认定为无效、未生效的。

7.2如一方违约，守约方有权要求违约方承担万元的违约金或依据各方另行达成的合意承担违约责任。

第八条不可抗力

8.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分